Решение от 4 июня 2020 г. по делу № А40-293843/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-293843/19-65-1382
г. Москва
04 июня 2020г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Якубова Д.Б.,

рассматривая в открытом судебном заседании

дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЕРРО" (214019, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2013, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1. ООО "МЕТЭКСПОРТ" (107031, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КУЗНЕЦКИЙ МОСТ, ДОМ 21/5, ЭТАЖ ПОМ КОМН 3 II 43, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2007, ИНН: <***>)

2. ООО "ИНТЕРМИКС МЕТ" (141400, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2003, ИНН: <***>)

о признании договора уступки права требоавния недействительным

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсный управляющий ООО "ИНТЕРМИКС МЕТ" ФИО1

при участии: по протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФЕРРО" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ИНТЕРМИКС МЕТ» и ООО «МЕТЭКСПОРТ» о признании недействительным договора уступки права требования от 16.02.2018 и о применении последствия недействительности сделки.

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания

Истец и ответчик – ООО "ИНТЕРМИКС МЕТ" в судебное заседание не явились, суд в порядке ст.156 АПК РФ рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие представителей истца и ООО "ИНТЕРМИКС МЕТ".

В судебном заседании представитель ООО «Метэкспорт» возражал против удовлетворении иска по доводам отзыва. Устно дал пояснения по существу спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ИНТЕРМИКС МЕТ» (Покупатель) и ООО «ЭЛЕМЕНТ» (Поставщик) 28.11.2017 заключен в договор поставки металлолома № 28/11/17, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить лом и отходы цветных металлов и сплавов.

Согласно п. 6.1 указанного договора поставки металлолома №28/11/17 от 28.11.2017, приложения, изменения и дополнения к настоящему Договору, которые являются его неотъемлемой частью, оформляются протоколами, дополнительными соглашениями, письмами, которые могут быть переданы посредством факсимильной связи с последующим обменом оригиналами.

В силу п. 6.2 договора по взаимному согласованию, стороны допускают уступку прав требования и перевод долга.

Между ООО «ИНТЕРМИКС МЕТ» (Покупатель) и ООО «ЭЛЕМЕНТ» (Поставщик) 16.02.2018 подписано соглашение о расторжении договора поставки металлолома № 28/11/17 от 28.11.2017, согласно которому стороны пришли к соглашению, что обязательства сторон по договору поставки прекращаются с момента подписания сторонами настоящего соглашения.

Истец обосновывая заявленные требования ссылается на то, что в нарушение п. 6.2 договора поставки ООО «ИНТЕРМИКС МЕТ» заключает 16.02.2018 с ООО «МЕТЭКСПОРТ» договор уступки прав требований к ООО «ЭЛЕМЕНТ», вытекающих из договора поставки и соглашения о расторжении договора поставки, без согласования с ООО «ФЕРРО».

В обоснование исковых требований истец ссылается на п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений гл. 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу которого договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ).

По мнению истца, в оспариваемом договоре уступки права требования отсутствует условия о цене передаваемого требования, что само по себе является основанием для признания его недействительным.

Таким образом, по утверждению истца договор уступки права требования от 16.02.2018 является недействительным, так как в этом договоре отсутствует условие об оплате цессионарием получаемого права либо об ином встречном предоставлении, то есть о возмездности данной сделки, что противоречит положениям ст. 575 ГК РФ.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования возникших разногласий истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения. Данные обстоятельства явились основания для обращения в Арбитражный суд с заявленными требованиями.

Из содержания отзыва на исковое заявление суд усматривает, что ответчик (ООО «МЕТЭКСПОРТ») иск не признает.

Суд соглашается с доводами отзыва и приходит к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Между ООО «Метэкспорт» (Принципал) и ООО «Интермикс Мет» (Агент) 23.11.2017 был заключен Агентский договор № 2311-01, согласно которому Агент обязуется от своего имени и за счет Принципала заключить с третьими лицами договор поставки для Принципала лома цветных металлов.

В рамках выполнения поручения Агент обязался осуществлять все необходимые расчеты по заключенным договорам.

В целях исполнения вышеуказанного агентского договора ООО «Интермикс Мет» перечислило в адрес ООО «Ферро» 4 585 020 рублей.

Однако ООО «Ферро» в нарушение принятых на себя обязательств по договору поставку металлолома не произвела.

16.02.2018 было подписано Соглашение о расторжении Договора поставки металлолома № 28/11/17 от 28.11.2017, согласно которому ООО «Ферро» признало задолженность перед ООО «Интермикс Мет» на сумму 4 585 020 рублей и обязалось оплатить задолженность в течение 7 дней с момента подписания Соглашения.

16.02.2018 ООО «Интермикс Мет» заключило с ООО «Метэкспорт» договор уступки прав требования, согласно которому все права требования задолженности уступлены ООО «Метэкспорт», о чем ООО «Интермикс Мет» письменно уведомил ООО «Ферро», указав, что задолженность следует перечислить на расчетный счет ООО «Метэкспорт», указав соответствующие реквизиты.

ООО «Метэкспорт» направило в адрес ООО «Ферро» претензию (с приложением копии Договора уступки прав требования от 16.02.2018), в которой просило Ответчика перечислить Истцу денежные средства и начисленные по состоянию на 14.01.2019 проценты.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договоров.

В соответствии со ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пункт 6.2 договора не указывает на необходимость обязательного получения согласия должника на уступку долга.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано: «В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ)».

Как указано в п. 2 ст. 572 ГК РФ обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Таким образом, возмездность договора цессии предполагается даже при отсутствии указания цены в договоре.

Истец указывает, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Однако Истец не пояснил в чем именно такое существенное значение личности кредитора заключается для истца.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 54 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Учитывая характер возникших между сторонами правоотношений, существо обязательства Истца, оснований полагать, что в данном случае личность кредитора для Истца имеет существенное значение, не имеется.

В соответствии с ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Но в данном случае о таких возражениях Истцом не заявлено.

Таким образом, по совокупности заявленных сторонами доводов и возражений, основываясь на всестороннем изучении представленных в материалы дела доказательствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования по заявленным истцом основаниям являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171-176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

А.Н. Бушкарев