Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А40-320758/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-320758/19-117-208
город Москва
28 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Рекультивация карьеров" (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 22.08.2018, ИНН <***>, Складочная ул., дом 1, строение 53, этаж 1, офис 73, Москва г., 127018)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО3 – представителя;

от ответчика: ФИО4 – представителя;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Рекультивация карьеров" об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО "Рекультивация карьеров" согласно уточненному перечню.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает по основаниям, изложенным в иске и приобщенных к материалам дела письменных пояснениях.

Представитель ответчика, в устном порядке возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что ФИО2 до настоящего момента не оплачена доля в уставном капитале общества, истец не является участником ООО "Рекультивация карьеров". Письменный мотивированный отзыв на иск ответчиком не представлен.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 22.08.2018 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Рекультивация карьеров" (далее – общество).

Участниками общества являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

С 22.08.2018 до настоящего времени генеральным директором общества является ФИО8.

29.10.2019 ФИО2 посредством почтовой связи (л.д. 13-16) направила в адрес ООО "Рекультивация карьеров" запрос от 25.10.2019 исх. № 13-25/10 о предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Направленное истцом 29.10.2019 требование получено ответчиком 07.11.2019, однако не было удовлетворено.

Указанное послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В силу абз. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом, о наличии специальных требований к порядку предоставления участнику общества информации об его деятельности ООО "Рекультивация карьеров" не сообщено.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

В соответствии со ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105.

В соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит в рассматриваемом случае на ответчике.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил надлежащие доказательства представления истребуемых документов равно как и доказательств отсутствия у общества испрашиваемых документов.

Довод ответчика о том, что ФИО2 не является участником общества отклоняется судом в силу следующего.

Решением Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве 22.08.2018 была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица. Участниками общества на дату постановки на учет являлись:

- ФИО5 (доля участия 50%);

- ФИО6 (доля участия 50%).

18.02.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Уставный капитал увеличился до 20 000 руб., количество участников увеличилось до трех, распределение долей между участниками установлено следующим образом:

- ФИО6 – 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО5 – 25% номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО7 – 25% номинальной стоимостью 5 000 руб.

01.03.2019 участниками общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб. за счет дополнительных вкладов от участников общества и вклада третьего лица: ФИО2 на основании ее заявления от 28.02.2019 о принятии в общество вклада в сумме 10 000 руб. в течение одного месяца со дня принятия решения о принятии в состав общества (протокол № 3).

01.03.2019 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10, удостоверен факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

01.03.2019 ФИО2 согласно протоколу № 3 общего собрания ООО «Рекультивация карьеров» от 01.03.2019 произвела оплату доли в сумме 10 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 01.03.2019 № 3, выданным за подписью генерального директора, главного бухгалтера и кассира в одном лице ФИО8 и печатью общества.

13.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рекультивация карьеров".

Также, суд отмечает, что на момент вынесения решения суда в ЕГРЮЛ имеются сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Рекультивация карьеров».

Письменные доказательства, опровергающие установленные судом обстоятельства, ответчиком не приведены. Единственно приобщенная ответчиком к материалам дела справка от 11.02.2020 исх. № 27 за подписью генерального директора общества ФИО8, сообщающая о не оплате ФИО11 доли уставного капитала участника общества таким доказательством являться не может.

Принимая во внимание, что участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом, а также отсутствие надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

С учетом изложенных в пункте 11 Информационного письма № 144 разъяснений, надлежащим сроком для исполнения требования ФИО2 следует считать один месяц со дня вступления решения в законную силу.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме, расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Рекультивация карьеров" в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу передать ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- учредительные и регистрационные документы ООО «Рекультивация Карьеров»;

- протоколы всех общих собраний участников ООО «Рекультивация Карьеров»;

- документы, подтверждающие права ООО «Рекультивация Карьеров» на недвижимое и движимое имущество, в том числе, земельные участки, здания, сооружения, транспортные средства;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции или с приложением извещения о вводе бухгалтерской отчетности в базу ФНС), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с 22.08.2018 г. но настоящее время;

- карточки учета основных средств;

- сведения о местонахождении имущества;

- акты инвентаризации имущества и информацию о финансовых обязательствах, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, цепных бумаг) по установленным формам;

- расшифровку кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

- расшифровку дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения. Первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность.

- акты сверок взаиморасчетов, претензионные письма;

- информацию о расчетных и иных счетах ООО «Рекультивация карьеров», наименование, адреса и реквизиты обслуживающих учреждений банков, сведения об остатках денежных средств на счетах;

- информацию о движении денежных средств на расчетных счетах ООО "Рекультивация карьеров", открытых в кредитных учреждениях с даты открытия по настоящее время;

- договоры банковских счетов;

- копии лицензий, сертификатов;

- договоры уступки (цессии) и сведения об их исполнении.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рекультивация карьеров" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Е.А. Большебратская