Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А65-30525/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-30525/2023


Дата принятия решения – 19 марта 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 марта 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань, к ответчикам - ФИО3, г.Казань; ФИО4, г.Казань, об исключении ответчиков из состава участников ООО "Татполиграф", г. Казань,

при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции ФНС №18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью "Татполиграф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, г.Казань; ФИО6, г.Казань; ФИО7, г.Казань; ФИО8, г.Казань; ФИО9, г.Казань; ФИО10, г.Казань; ФИО11, г.Казань; ФИО12, г.Казань; ФИО13, г.Казань; ФИО14, г.Казань; ФИО15, г.Казань; ФИО16, г.Казань, ФИО17, г.Казань; Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Реноме», г.Казань (ИНН <***>),


с участием:

от истца – ФИО2, лично по паспорту,

от ответчиков – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО2, г.Казань (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам – ФИО3, г.Казань; ФИО4, г.Казань, об исключении ответчиков из состава участников ООО "Татполиграф", г. Казань.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС №18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью "Татполиграф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, г.Казань; ФИО6, г.Казань; ФИО7, г.Казань; ФИО8, г.Казань; ФИО9, г.Казань; ФИО10, г.Казань; ФИО11, г.Казань; ФИО12, г.Казань; ФИО13, г.Казань; ФИО14, г.Казань; ФИО15, г.Казань; ФИО16, г.Казань, ФИО17, г.Казань; Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Реноме», г.Казань (ИНН <***>).

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Татполиграф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре 13.11.2002.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества являются: ФИО3, г.Казань (размер доли 0,009), ФИО4, г.Казань (размер доли 0,0036), ФИО5, г.Казань (размер доли 0,0217); ФИО6, г.Казань (размер доли 0,0217); ФИО7, г.Казань (размер доли 0,0036); ФИО8, г.Казань (размер доли 0,009); ФИО9, г.Казань (размер доли 0,0127); ФИО10, г.Казань (размер доли 0,0217); ФИО11, г.Казань (размер доли 0,03625); ФИО12, г.Казань (размер доли 0,009); ФИО13, г.Казань (размер доли 0,0109); ФИО14, г.Казань (размер доли 0,0054); ФИО15, г.Казань (размер доли 0,0036); ФИО16, г.Казань (размер 0,009), ФИО17, г.Казань (размер доли 80,67415); Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Реноме», г.Казань (размер доли 19,145).

Истец (ФИО17) является также генеральным директором Общества.

Истец обратился в суд с иском об исключении из состава участников Общества ФИО3, г.Казань; ФИО4, г.Казань.

В обоснование требований истец указывает, что ответчики, будучи участниками ООО «Татполиграф», препятствуют нормальной деятельности общества, систематически уклоняясь от явки на собрания участников общества.

Ответчики грубо нарушают свои обязанности своими действиями и бездействия делают невозможной, существенно затрудняют деятельность ООО «Татполиграф», не принимают участия в собраниях участников Общества, не предоставляют сведения о месте проживания или месте нахождения.

В соответствии с п.4.3.3. Устава Общества, участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения.

Отсутствие актуальных данных о месте проживания ответчиков не позволило Обществу провести регистрацию на сайте «Единый Федеральный Реестр туроператоров России» с целью получения Свидетельства туроператора, так как необходимо представить полные данные всех учредителей.

Истцом неоднократно были предприняты действия, направленные на приобщение ответчиков к деятельности Общества, в частности, направлялись ежегодно заказные письма с уведомлением с приглашением на собрание учредителей.

Ответчики с 2001 года систематически уклоняются без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), а также в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пунктах 1 и 2 Информационного письма N 151, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Так, в 2017 году направление заказных писем с приглашением на собрание учредителей подтверждается письмом №13 от 28.03.2017 года и чеком от 28.03.2017 г. Отсутствие ответчиков на собрании учредителей подтверждается листом регистрации участников от 11.05.2017 г., и протоколом голосования от 11.05.2017 г.

В 2018 году направление заказных писем с приглашением на собрание учредителей подтверждается письмом №31 от 16.04.2018 года и чеком от 17.04.2018 г. Отсутствие ответчиков на собрании учредителей подтверждается листом регистрации участников от 30.05.2018 г., и протоколом голосования от 30.05.2018 г.

В 2019 году направление заказных писем с приглашением на собрание учредителей подтверждается письмом от 05.04.2019 года и чеками от 05.04.2019 г. Отсутствие ответчиков на собрании учредителей подтверждается листом регистрации участников от 14.05.2019 г., и протоколом голосования от 14.05.2019 г.

В 2021 году направление заказных писем с приглашением на собрание учредителей подтверждается списком №1 внутренних почтовых отправлений от 21.05.2021 года на 4 листах и чеком от 21.05.2021 года, на 1 листе. Отсутствие ответчиков на собрании учредителей подтверждается листом регистрации участников от 28.06.2021 г., и протоколом голосования от 28.06.2021 г. Протокол №1-2021 очередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Татполиграф» от 28.06.2021 года был направлен заказным письмом, что подтверждается списком №1 внутренних почтовых отправлений от 29.06.2021 года на 6 листах и чеками от 29.06.2021 г., на 2 листах.

В 2022 году направление заказных писем с приглашением на собрание учредителей подтверждается списком №1 внутренних почтовых отправлений от 13.04.2022 года на 2 листах и чеком от 13.04.2022 года, на 1 листе. Отсутствие ответчиков на собрании учредителей подтверждается листом регистрации участников от 15.06.2022 г., и протоколом голосования от 15.06.2022 г.

В 2023 году направление заказных писем с приглашением на собрание учредителей подтверждается чеком от 26.04.2023 года, на 2 листе. Отсутствие ответчиков на собрании учредителей подтверждается листом регистрации участников от 07.06.2023 г., и протоколом голосования от 07.06.2023 г.

Ответчики явку на собрания не обеспечили.

Из устава Общества с ограниченной ответственностью «Татполиграф», в частности пункта 4.3.4 следует, что участники общества обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для принятий таких решений.

Кроме того, пунктом 4.3.6 устава предусмотрено, что участники общества обязаны не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Таким образом, данные доказательства подтверждают факт уклонения ответчиков от участия в общих собраниях, созванных для решения вопросов, связанных с деятельностью Общества.

Суд отмечает, что в результате уклонения ответчиков от своих обязанностей как участника, ООО "Татполиграф" лишилось возможности принимать необходимые решения, что привело к невозможности осуществления хозяйственной деятельности Общества и нарушению прав и законных интересов остальных участников на участие в деятельности ООО "Татполиграф".

Как следует из пояснений самого Общества, уклонение участников от соблюдения пункта 4.3.3 устава, в частности, отсутствие информирования о своем месте жительства, сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале, вызывает у Общества с ограниченной ответственностью «Татполиграф» значительные трудности с подачей документов в ФНС России и дальнейшей их регистрацией, поскольку налоговый орган требует актуальные сведения об участниках. В свою очередь, новые измененные данные об ответчиках у Общества отсутствуют, так как учредители не являлись на собрания и не представили достоверных данных о себе.

Также согласно пояснениям Общества с ограниченной ответственностью «Татполиграф», у общества в соответствии с уставом имеется право принять решение о реорганизации или ликвидации Общества, однако, в соответствии с действующей редакцией устава (п.7.2., п.7.3), принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно. Постоянное отсутствие ответчиком на собрании лишает Общества такого права. Так, у общества имеется объект – гостиница «Фатима», в отношении которой имеются планы по реконструкции зданий с привлечением инвесторов; с этой целью возможно слияний двух обществ или выделение дочернего общества с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Также в настоящее время Общество «Татполиграф» занимается проектом организации предприятия по переработке гороха, с целью производства кормового белка (протеина) и крахмала, расположенного по адресу: РТ, <...>. Для этой цели также целесообразно привлечь инвестора с созданием совместного производства, однако, данные проекты невозможно реализовать, так как они предусматривают реорганизацию общества, которая не возможна без одобрения всех участников Общества единогласно, а учредители на собрания не являются.

Одно из направлений деятельности ООО «Татполиграф» - гостиничный бизнес; для его расширения и привлечение дополнительных постояльцев обществом планировался бизнес в сфере внутреннего туризма, с этой целью было принято решение подать заявление в Минэкономразвития РФ на включение Общества в реестр туроператоров. При подаче заполняется заявка по утвержденной форме. В данном заявлении необходимо указать всех участников общества с указанием фамилии, имени, отчества, паспортных данных, адресами, размерами долей в обществе. При отсутствии любых данных учредителя форма считается не заполненной. Кроме того, для включения в реестр туроператоров общество должно застраховать свою ответственность перед туристами, для оформления страховки также необходимо указать всех участников с полными данными. Непредставление ответчиками таких сведений обществу повлекло невозможность осуществления регистрации о включении Общества в реестр туроператоров.

Постоянная не явка ответчиков, являющихся участниками общества, на собрания и не предоставление актуальной информации о себе создает сложности в финансово-хозяйственной деятельности общества и тормозит развитие общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан о принятии искового заявления к производству лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что ответчики изложенными выше процессуальными правами не воспользовались, однако, данное обстоятельство не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010).

Дополнительные документы, доказательства, отзыв, возражения относительно предъявленных исковых требований, ответчиками в суд представлены не были.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, считает доказанным уклонение ответчиков по иску от участия в деятельности общества, в частности, выразившееся в не обеспечении явки на общих собраниях, что существенно затрудняет осуществление нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование об исключении ФИО4 и ФИО3 из числа участников Общества является подлежащим удовлетворению.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО3, г.Казань, из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Татполиграф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исключить ФИО4, г.Казань, из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Татполиграф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3, г.Казань в пользу ФИО2, г.Казань 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО4, г.Казань, в пользу ФИО2, г.Казань 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова