Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А76-8182/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-8182/2019
17 октября 2019 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 15 октября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Хаванцев А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, открытой в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Клуб-Отель «Янтарь», (Челябинская область, г. Карабаш, нп. Поселок Большой Агардяш, тер б/о Янтарь, квартал55(119) ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего – ФИО2.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Клуб-Отель «Янтарь» (далее- ООО «Клуб-Отель «Янтарь», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Клуб-Отель «Янтарь» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Публикация сведений о введении наблюдения и утверждении временного управляющего дана в газете «Коммерсантъ» №127 от 20.07.2019.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначалось на 15.10.2019.

До начала судебного заседания временный управляющий представил в арбитражный суд отчет о результатах процедуры наблюдения, протокол первого собрания кредиторов от 10.10.2019, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства (вх.№64247 от 15.10.2019, далее- приложение №1).

В судебном заседании временный управляющий ходатайствовал об открытии в отношении должника процедуры банкротства- конкурсное производство.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «Клуб-Отель «Янтарь» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2009 МИФНС №3 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером <***> (т.1, л.д. 29).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что местом нахождения ООО «Клуб-Отель «Янтарь» является: 456144, Челябинская область, г. Карабаш, пос. Большой Агардяш, территория б/о Янтарь, квартал 55 (119), основным видом деятельности общества является: деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания, руководителем должника является ФИО3.

В соответствии с задачами процедуры наблюдения и обязанностями временного управляющего, установленными ст. 67 Закона о банкротстве, временный управляющий представил в арбитражный суд анализ финансового состояния должника за период с 30.09.2016 по 30.06.2019.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

Из анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, проведенного временным управляющим в ходе наблюдения, следует, что: временный управляющий направил в адрес директора должника ООО «Клуб-отель «Янтарь» уведомление о введении в отношении должника процедуры наблюдение и о последствиях ее введения. Так же у руководителя запрошены документы необходимые для проведения финансового анализа должника. От руководителя временным управляющим были частично получены копии запрошенных документов.

Временным управляющим были направлены запросы в государственные органы и кредитные организации.

Из ответа Межрайонной ИФНС России №3 по Челябинской области следует, что по состоянию на текущую дату сумма задолженности ООО «Клуб-отель «Янтарь» по налоговым обязательствам составляет 513 379 руб. 24 коп., в том числе основной долг - 378 306 руб. 43 коп., пени - 117 397 руб. 81 коп., штраф - 17 675 руб.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Клуб-отель «Янтарь» является учредителем ООО «Метмашторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальная стоимость доли 1 800 000 руб. (60%).

Из ответа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии следует, что ООО «Клуб-отель «Янтарь» за период с 20.03.2009 по 09.08.2019 принадлежали (принадлежат) следующие объекты недвижимости по адресу Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, База отдыха "Янтарь":

№ п/п

Кадастровый номер

Дата государственной регистрации

Основания

Вид права

Объект

Назначение объекта

Площадь

1
74:29:0000000:184

10.06.2009

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

1708.5 кв. м

2
74:29:0000000:172

10.06.2009

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

1617.1 кв. м

3
74:29:0000000:175

10.06.2009

Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

296.1 кв. м

4
74:29:0000000:182

10.06.2009

Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

613.1 кв. м

5
74:29:0000000:177

10.06.2009

Договор купли-продажи недвижимости №4 от 09.04.2009 г.

Собственность

Объект незавершенного строительства

Нежилое

725.6 кв. м

6
74:29:0000000:170

10.06.2009

Договор купли-продажи недвижимости №4 от 09.04.2009 г.

Собственность

Объект незавершенного строительства

406

112.4 кв. м

7
74:29:0000000:188

10.06.2009

Договор купли-продажи недвижимости №4 от 09.04.2009 г.

Собственность

Объект незавершенного строительства

Нежилое

184.2 кв. м

8
74:29:0000000:583

10.06.2009

Договор купли-продажи недвижимости №4 от 09.04.2009 г.

Собственность

Объект незавершенного строительства

Нежилое

555.1 кв. м

9
74:29:0000000:181

10.06.2009

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

102.8 кв. м

10

74:29:0000000:169

10.06.2009

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

446.7 кв. м

11

74:29:0000000:173

10.06.2009

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

295.8 кв. м

12

74:29:0000000:183

10.06.2009

Договор купли-продажи недвижимости №4 от 09.04.2009 г.

Собственность

Здание

Нежилое здание

437.2 кв. м

13

74:29:0000000:1042

30.08.2013

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Помещение

Нежилое

73.5 кв. м

14

74:29:0000000:1041

30.08.2013

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Помещение

Нежилое

73.7 кв. м

15

74:29:0000000:1043

30.08.2013

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Помещение

Нежилое

70.8 кв. м

16

74:29:0000000:1040

30.08.2013

Акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал от12.03.2009 г.;Решение Единственного участника ООО "Клуб-отель"Янтарь" № 1 от 12.03.2009 г.

Собственность

Помещение

Нежилое

78.1 кв. м

Временным управляющим инвентаризация имущества не проводилась, произведен осмотр имущества.

Балансовая стоимость имущества на дату принятия заявления о признании должника банкротом (30.06.2019) составляет 62 247 тыс. руб.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы: о невозможности восстановления платежеспособности должника; о введении процедуры конкурсного производства; о возможности покрытия за счет имущества должника судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с абз. 8 п. 4 ст. 24 Закона о банкротстве арбитражный управляющий также обязан выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства.

Во исполнение данного правила временным управляющим ООО «Клуб-отель «Янтарь» представлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

В силу п. 11 Постановления Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 №855 «Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства» определение признаков фиктивного банкротства производится в случае возбуждения производства по делу о банкротстве по заявлению должника.

Временным управляющим сделаны следующие выводы: основания для проведения анализа признаков фиктивного банкротства отсутствуют; признаки преднамеренного банкротства не выявлены; сделки подлежащие оспариванию, не выявлены.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов (10.10.2019) составила 513 379 руб. 24 коп.

На первом собрании кредиторов 10.10.2019 приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего; ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства; определить срок процедуры конкурсного производства- 6 месяцев; не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; выбрать кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4 для назначения на следующую процедуру, применяемую в деле о банкротстве ООО «Клуб-отель «Янтарь»; реестродержателем определить арбитражного управляющего; комитет кредиторов не создавать; не избирать представителя собрания кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст. 3 вышеназванного закона.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены и требования к должнику составляют не менее 300 000 рублей.

Согласно абзацу восьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренное абзацем восьмым пункта 1 статьи 57 Закона основание для прекращения производства по делу о банкротстве (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему) может быть применено судом по своей инициативе. Указанное основание применяется также в случае, когда отсутствуют средства, достаточные для возмещения не только собственно судебных расходов, но и расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности (пункт 1 статьи 59 Закона).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 7, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 17.12.2009 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" в случае временного отсутствия у должника достаточной суммы для осуществления расходов по делу о банкротстве арбитражный управляющий, либо с его согласия кредитор, учредитель (участник) должника или иное лицо вправе оплатить эти расходы из собственных средств с последующим возмещением за счет имущества должника. При наличии письменного согласия участвующего в деле лица (кроме уполномоченного органа) на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве производство по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращению не подлежит и дело подлежит дальнейшему рассмотрению в общем порядке.

Учитывая то обстоятельство, что временным управляющим сделан вывод, что должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу.

Задолженность ООО «Клуб-отель «Янтарь» по денежным обязательствам, учитываемая при определении признаков банкротства и установленная арбитражным судом, должником не погашена, что является основанием для признания должника банкротом.

Согласно п. 1 ст. 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Поскольку ООО «Клуб-отель «Янтарь» обладает признаками банкротства, арбитражный суд признает ООО «Клуб-отель «Янтарь» несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении должника процедуру конкурсного производства.

В соответствии с п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" представила в суд сведения о соответствии требованиям, установленным ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4.

Исследовав представленные документы, арбитражный суд установил, что представленная саморегулируемой организацией кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего ООО «Клуб-отель «Янтарь».

В соответствии с п. п. 2, 3, 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение конкурсного управляющего устанавливается в размере фиксированной суммы – 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий и суммы процентов в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, и выплачивается за счет денежных средств должника.

Арбитражный суд устанавливает вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий (фиксированная сумма) и суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, размер которых определяется в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов.

Госпошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 20.6, 53, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Признать несостоятельным (банкротом) должника – общество с ограниченной ответственностью «Клуб-Отель «Янтарь» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2.Открыть в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Клуб-Отель «Янтарь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), конкурсное производство сроком до 19.02.2020.

3.Утвердить в качестве конкурного управляющего ФИО4, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (454020, <...>, тел. <***>; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 454112, г.Челябинск, а/я 9859, тел. <***>).

4.Взыскать с должника - общества с ограниченной ответственностью «Клуб-Отель «Янтарь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

5.Разъяснить, что с даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

6.Обязать конкурсного управляющего в течение 10 дней с даты утверждения конкурсным управляющим выполнить требования, установленные ст. ст. 28, 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: направить в адрес официального издания сведения о признании должника банкротом, об открытии конкурсного производства и об утверждении конкурсного управляющего, и представить в арбитражный суд доказательства опубликования таких сведений в течение 10 дней с даты их опубликования.

7.Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета о результатах проведения конкурсного производства, которое состоится 17 февраля 2020 года в 16 часов 30 минут.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Челябинской области: <...>, кабинет судьи № 508 (судья Хаванцев А.А.), информационно-справочная служба телефоны <***>, 265-78-26, факс <***>. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

8.Конкурсному управляющему представить в суд отчет, составленный в соответствии с требованиями Приказа МЮ РФ от 14.08.2003 №195, с приложением всех документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований и доказательства уведомления кредиторов о погашении их требований, а также иные документы в соответствии с действующим законодательством (протокол собрания кредиторов, справку банка о закрытии счета, ликвидационный баланс, сведения о сдаче документов в архив, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений о застрахованных лицах для целей государственного пенсионного страхования в соответствии с Федеральным законом от 1 апреля 1996 года №27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования).

Отчет будет принят судом только при наличии описи приложенных к отчету сшитых и пронумерованных документов.

9.Разъяснить, что решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.А. Хаванцев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет-сайте http://18aas.arbitr.ru.