Решение от 8 июля 2019 г. по делу № А56-3465/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3465/2019
08 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5 участников Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.11.2018

при участии

от истца (заявителя): 1), 3) представитель ФИО6 – доверенность от 03.02.2019, 2) представитель ФИО6 – доверенность от 08.04.2019, 4) представитель ФИО6 – доверенность от 03.02.2019,

от ответчика: представитель ФИО7 – доверенность от 13.11.2017

от третьих лиц: представитель ФИО8 – доверенность от 01.02.2019, представитель ФИО9 – доверенность от 08.05.2019,

установил:

Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Александр Максимович, Агеенко Мария Максимовна, Агеенко Артем Максимович, Агеенко Евгения Максимовича участники Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Редмонд" (далее – ответчик), в котором просят суд признать недействительным решение общего собрания участников общества от 22.11.2018.

Определением от 12.02.2019 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 27.03.2019.

Ответчик представил в дело письменный отзыв с возражениями по заявленным в иске требованиям. Ответчик считает доводы истцов необоснованными, не соответствующими положениям Устава ООО «Редмонд».

Третье лицо также возражает против заявленных в иске требований, по мотивам, изложенным в отзыве. В частности, в связи с тем, что права истцов не могут быть нарушены принятыми на оспариваемом собрании решениями.

Представителем истцов в дело были представлены письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые судом приобщены к материалам дела.

В настоящее судебное заседание стороны явились. Представители сторон и третьего лица представили в дело проекты судебных актов по делу. Судом они приобщены к материалам дела. Истцом также представлены для приобщения в дело копии судебных актов по делам, рассмотренным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в том числе по делу А56-157001/2018, не вступившему в законную силу. Судом они приобщены к материалам дела. Ответчиком в материалы дела представлена копия резолютивной части Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-147673/2018 от 19.06.2019, которым решение суда от 28.02.2019 об отказе в признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Технопоиск» от 26.09.2018 оставлено без изменения.

Судом документ приобщен к материалам дела.

Других ходатайств заявлено не было.

Истцы требования поддержали.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ООО «Редмонд» было создано 04.03.2013 и его участниками являлись ФИО10 – с долей в размере 33%, ФИО11 – с долей 34% и ФИО12 с долей 33%.

С 07.03.02017 участниками общества являются ФИО10 – с долей 33%; ФИО11 – с долей 34%, ФИО2 - с долей 19,25%, а также ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3 с долями по 2,75% долей в уставном капитале общества.

22.11.2018 в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников с повесткой:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания обществ.

2. Подписание договора поручительства с ООО «Технопоиск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 783450001, расположенное по адресу: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит.В) о погашении недоимки перед ФНС РФ по исполнению налоговых обязательств, установленных решением МИФНС России №23 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 20.06.2017 №04/82.

3. Подписание с ФНС РФ договора залога товарных знаков, принадлежащих обществу.

В собрании приняли участие ФИО10 – в лице представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 14.11.2017, ФИО11 – в лице представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 22.09.2016, ФИО2 – в лице представителя ФИО6, действующего на основании доверенности №78 АБ 5815983. ФИО4, ФИО3 и ФИО5 – в лице законного представителя – ФИО2.

ФИО3 и ФИО5 – участия в собрании не принимали, что следует из листа регистрации участников от 22.11.2018.

На собрании 22.11.2018 председателем и секретарем собрания был избран представитель участников ФИО10 и ФИО11 – ФИО13

По вопросам повестки собрания участник ФИО10 и ФИО14, в лице представителя ФИО13 голосовали «за» принятие решений по вопросам повестки собрания. ФИО2 и представитель участников ФИО6 – голосовали «против» принятия решений.

Большинством голосов все решения повестки собрания были приняты.

Не согласившись с принятыми на оспариваемом собрании решениями, истцы обратились с иском в суд. В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что голосование по вопросам об избрании секретаря и председателя собрания проведено не в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона об ООО, а заключение договоров поручительства и залога противоречит интересам общества и его участников.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик и третье лицо ссылаются на отсутствие нарушений действующего законодательства и Устава ООО «Редмонд» при проведении оспариваемого собрания, так как в соответствии с Уставом общества решения по всем вопросам повестки дня на собрании принимаются большинством голосов, а нотариальной формы удостоверения принятых на собрании решений не требовалось (абзац 5 п.9.2 Устава общества). По мнению третьего лица действия истцов направлены на создание препятствий в деятельности общества и причинению обществу убытков, так как ООО «Редмонд» и ООО «Технопоиск» являются взаимозависимыми организациями, входящими в группу компаний «Редмонд».

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, суд находит требования истцов не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 ППВС РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из материалов дела истцы, кроме истцов, ФИО3 и ФИО3, принимали участие в собрании 22.11.2018 и голосовали против принятия решений по повестке собрания.

В качестве доводов о признании недействительными принятых на собрании решений истцы ссылаются на то, что избрание председателя и секретаря на оспариваемом собрании было проведено с нарушением Закона об ООО (п. 5 ст. 37), в связи с чем все принятые на собрании решения являются недействительными поскольку в соответствии с абз. 5 п. 9.2 Устава общества (в редакции от 21.12.2015) принятие общим собранием участников общества решений и состав участников, присутствующих при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания. По мнению истцов, подтверждение принятия на общем собрании осуществлено ненадлежащим лицом ФИО15

Суд не может согласиться с доводами истцов в связи со следующим.

Согласно п. 4 ст. 37 Закона об ООО лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Уставом общества, п.9.2, утвержденном 21.12.2015, предусмотрено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале общества. Размер долей участников ФИО10 и ФИО11, в общем составляет 67%, что равно 67 голосам. Таким образом суд не усматривает нарушений Закона об ООО и Устава общества при принятии решения по п. 1 повестки собрания.

Что касается остальных доводов истцов о признании недействительными решений, принятых по вопросам повестки 2 и 3, то суд отклоняет приведенные истцами доводы, поскольку ООО «Редмонд» и ООО «Технопоиск» являются аффилированными взаимозависимыми обществами, входящими в группу компаний «Редмонд», что следует из представленных третьим лицом в дело документальных доказательств (в обществах один и тот же состав участников. Генеральным директором ООО «Технопоиск» с 04.12.2012 по 07.12.2017 являлась ФИО11 В ООО «Редмонд» с 09.04.2018 генеральным директором является ФИО10). ООО «Редмонд» было создано в марте 2013г. в период активной деятельности ООО «Технопоиск» по продаже товаров с товарным знаком «REDMOND». По мнению третьего лица единственной целью создания общества была передача обществу товарного знака «REDMOND» с целью вывода из под налогообложения активов ООО «Технопоиск», так как общество других активов не имеет и является взаимозависимым от ООО «Технопоиск».

Таким образом представленными третьим лицом доказательствами опровергаются утверждения истцов о том, что общества «Редмонд» и «Технопоиск» являются самостоятельными юридическими лицами.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец суду таких доказательств не представил. Не представил и доказательств того, что принятыми на собрании 22.11.2018 решениями нарушены права истцов, как участников общества, так как все доводы истцов носят предположительный характер и ничем не подтверждаются.

Учитывая, что нарушений Закона об ООО и Устава общества при подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Редмонд» 22.11.2018 допущено не было, оснований для признания недействительными решений, принятых на оспариваемом собрании у суда не имеется.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.