Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А21-1648/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-1648/2022
28 апреля 2022г.
г. Калининград




Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах ООО «Залесский фермер» к АО «Российский сельскохозяйственный банк» о признании недействительными сделок,

третье лицо: ООО «Зелесье-Агро»,

при участии:

от истца: ФИО3, по доверенности от 6.04.2021г., удостоверению адвоката,

ООО «Залесский фермер»: ФИО4, по доверенности от 21.03.2022г., паспорту и диплому,

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 27.01.2022г., паспорту и диплому,

третье лицо - извещено, не явились

установил:

участник ООО «Залесский фермер» (далее –Общество) ФИО2 (г.Москва; далее – истец), обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Банк, ответчик, АО «Россельхозбанк») о признании договоров № 125500/0029-8 от 05.12.2012г., № 125500/0030-8 от 05.12.2012г., № 125500/0031-8 от 05.12.2012г., № 3813-012-П2 от 30.04.2013г. недействительными.

Определением суда от 28.01.2022г. дело направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Калининградской области и 28.02.2022г. принято к производству.

Определением суда от 29.03.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Зелесье-Агро».

Истец, обратился к суду с заявлением, об отказе от иска в части признании недействительным договора поручительства №3813-012-П2 от 30.04.2013г.

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, и рассматривает дело по существу (пункт 5 статьи 49 АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд считает возможным принять отказ представителя истца от иска в указанной части, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц. Производство по делу в данной части подлежит прекращению.

Кроме того, истец уточнил в порядке ст.49 АПК РФ исковые требования и просил признать недействительными:

1.договор №125500/0029-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ООО «Залссский фермер», включая следующие дополнительные соглашения:

• дополнительное соглашение №1 к договору №125500/0029-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенное 17.11.2014,

• дополнительное соглашение №3 к договору №125500/0029-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенное 30.12.2015,

• дополнительное соглашение №4 к договору №125500/0029-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенное 28.10.2016,

• дополнительное соглашение №5 к договору №125500/0029-8 поручительства юридического липа от 05.12.2012. заключенное 28.10.2016,

• дополнительное соглашение №125500/0029-8DS6 к договору № 125500/0029-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенное 12.12.2019г.

2. договор №125500/0030-8 поручительства юридического лица oт 05.12.2012 заключенный между АО «Росссльхозбанк» и ООО «Залесский фермер», включая следующие дополнительные соглашения:

• дополнительное соглашение №1 к договору №125500/0030-8 поручительства юридического липа от 05.12.2012г., заключенное 17.11.2014,

• дополнительное соглашение №2 к договору №125500/0030-8 поручительства юридического липа от 05.12.2012, заключенное 30.12.2015,

• дополнительное соглашение №3 к договору №125500/0030-8 поручительства юридического липа от 05.12.2012. заключенное 01.04.2016,

• дополнительное соглашение №4 к договору №125500/0030-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012. заключенное 28.10.2016,

• дополнительное соглашение №5 к договору №125500/0030-8 поручительства юридическою липа от 05.12.2012, заключенное 28.10.2016,

• дополнительное соглашение №125500/0030-8 DS6 к договору №125500/0030-8 поручительства юридического лица oт 05.12.2012, заключенное 12.12.2019;

3. договор №125500/0031-8 поручительства юридического липа от 05.12.2012, заключенный между АО «Росссльхозбанк» и ООО «Залеский фермер», включая следующие дополнительные соглашения:

• дополнительное соглашение №1 к договору №125500/0031-8 юридического лица от 05.12.2012, заключенное 04.07.2013,

• дополнительное соглашение №2 к договору №125500/0031-8 юридического лица от 05.12.2012, заключенное 17.11.2014,

• дополнительное соглашение №3 к договору №125500/0031-8 юридического лица от 05.12.2012. заключенное 30.12.2015,

• дополнительное соглашение №3 к договору №125500/0031-8 юридического лица от 05.12.2012, заключенное 01.04.2016,

• дополнительное соглашение №5 к договору №125500/0031-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенное 28.10.2016,

• дополнительное соглашение №6 к договору №125500/0031-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012, заключенное 28.10.2016,

• дополнительное соглашение №125500/0030-8DS6 к договору №125500/0031-8 поручительства юридического лица от 05.12.2012. заключенное 12.12.2019.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.


В судебном заседании представитель истца доводы иска, с учетом уточнения, поддержал в полном объеме, пояснив, что истец действует в интересах Общества.

Исковые требования ФИО2 основаны на положениях ст.ст. 65.2, ст.173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Законом N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка заключения крупных сделок, совершением их в ущерб интересам Общества.

Банк считает, что срок исковой давности для признания сделок недействительными пропущен; указывает, что сделки были одобрены всеми участниками Общества, при том, что на момент их заключения истец не являлась участником Общества; представлен отзыв.

ООО «Залесский фермер» представило отзыв, в удовлетворении требований просило отказать, поддержав позицию Банка.

ООО «Зелесье-Агро» извещено судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителя не направило, позицию относительно предмета спора не выразило; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.


Как следует из материалов дела, 05 декабря 2012г. между Банком и ООО «Залесский фермер» в качестве обеспечения обязательств ООО «Залесье-Агро», заключено три договора поручительства №125500/0029-8 от 05.12.2012г., № 125500/0030-8 от 05.12.2012г., № 125500/0031-8 от 05.12.2012г.

На момент заключения сделок участниками Общества являлись ООО «Соверен» (51%), ФИО6 (24,5%, бывший муж ФИО2), ФИО7 (24,5%).

Ссылаясь на то, что названные договоры являются крупными сделками и она, как участник Общества в их одобрении участия не принимала, ФИО2 обратилась с рассматриваемым иском в интересах ООО «Залесский фермер».

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.46 Закона № 14-ФЗ (в редакции действующей на момент совершения сделок) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (п.3).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что сделки были одобрены всеми участниками Общества ООО «Соверен» (51%), ФИО6 (24,5%, бывший муж ФИО2), ФИО7 (24,5%), что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Залесский фермер» №2/12 от 13.11.2012.

Продление срока действия договоров поручительства до 30 декабря 2027 года было произведено 28 октября 2016 года (дополнительные соглашения № 5) в 2020г. году дополнительные соглашения к договорам поручительства о продлении срока поручительства не заключались.

ФИО2 владеет долей в уставном капитале ООО «Залесский фермер» с 15.04.2019, оспариваемые договоры и дополнительные соглашения заключены до вступления ФИО2 в состав участников Общества, следовательно, истец не могла принимать участие в общих собраниях участников ООО «Залесский фермер».

Сведений об обратном, суду не представлено.

Пунктами 1.7 Договоров было заранее предусмотрено согласие Поручителя (Общества) отвечать по обязательствам Должника в случае изменения в будущем обязательств Должника по Договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности, не требуя согласования с Поручителем новых условий, в том числе пролонгации срока возврата (погашения) кредита (основного долга), начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки.

Дополнительные соглашения к договорам от 12.12.2019г. не затрагивали существенных условий спорных договоров и не требовали отдельного одобрения участников.

На основании статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску учредителя юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы Общества. При оценке оспариваемых сделок необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, сделки не могут быть признаны недействительными в случае, если они не повлекла за собой негативных последствий для Общества и его участников.

Доказательств наступления негативных последствий для Общества, истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет 1 год.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, подлежащим применению к сделкам заключенным до 1.01.2017г., участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем:

- не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истец является правопреемником ФИО6, который принял участие в собрании по одобрению сделок 13.11.2012г. и подтвердил указанные обстоятельства своим заявлением от 25.11.2021г.

В данном случае, исковое заявление подано в суд 22.11.2021г., то есть по истечении установленного срока.

При этом, истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца; в части требования в отношении которого производство прекращено -подлежит возвращению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Производство по делу в части признании недействительным договора поручительства №3813-012-П2 от 30.04.2013г., прекратить.

Возвратить ФИО8 государственную пошлину в размере 6000 руб., уплаченную по чеку от 19.11.2021г. (код авторизации 239125).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.



СудьяС.В. Генина