Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А07-16677/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16677/2019
26 декабря 2019 г.
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2019

Полный текст решения изготовлен 26.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Территориального Фонда обязательного медицинского страхования Челябинской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «МИКОМП» ФИО2 (ИНН <***>), учредителя общества ФИО3 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителя ответчика – главного государственного налогового инспектора правового отдела № 1 ФИО4 по доверенности № 03-35/071 от 29.12.2018.

Территориальный Фонд обязательного медицинского страхования Челябинской области (далее – ТФОМС Челябинской области, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, ответчик) о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2190280185962 от 22.02.2019 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МИКОМП» (ИНН <***>); о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МИКОМП» (далее – ООО «МИКОМП») от 22.02.2019 за государственным регистрационным номером 2190280185962; об обязании ответчика исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2190280185962 от 22.02.2019 о прекращении деятельности ООО «МИКОМП» в связи с ликвидацией.

Определением суда от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «МИКОМП» ФИО2 (далее – ликвидатор ФИО5).

До рассмотрения спора по существу заявитель уточнил требования, просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан № 7692А от 22.02.2019 и запись № 2190280185962 от 22.02.2019 о прекращении деятельности ООО «МИКОМП».

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования не признает, в удовлетворении заявления просит отказать.

Третье лицо извещалось судом о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако мотивированной позиции по спору не изложило.

Изучив представленные сторонами доказательства, выслушав доводы ответчика, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, инспекцией 22.02.2019 за государственным регистрационным номером 2190280185962 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «МИКОМП».

ТФОМС Челябинской области является кредитором ООО «МИКОМП» на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2018 по делу № А76-28427/2018 и исполнительного листа ФС № 022885303 от 30.11.2018, выданного Арбитражным судом Челябинской области о взыскании с ООО «МИКОМП» штрафа в размере 174 119 руб. 52 коп.

31.08.2018 в адрес ООО «МИКОМП» заявителем было направлено исковое заявление о взыскании в пользу ТФОМС Челябинской области неустойки в виде штрафа в размере 174 119 руб. 52 коп.

Указанное исковое заявление 05.09.2018 получено лично единственным учредителем с ООО «МИКОМП» ФИО3 по почтовому адресу: ул. Ю. Гагарина, 15/1, а/я 1, г. Уфа, Республики Башкортостан, что подтверждается копией уведомления о вручении и отчетом об отслеживании почтового отправления.

С юридического адреса: ул. Бабушкина, д. 25, корп. 1, пом. 2, г. Уфа, Республика Башкортостан, заявителем получен возвратный конверт по причине истечения срока хранения.

10.09.2018 исковое заявление о взыскании неустойки в виде штрафа в размере 174 119 руб. 52 коп. определением Арбитражного суда Челябинской области принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «МИКОМП» ФИО3 принято решение № 5 от 03.10.2018 о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2018 по делу № А76-28427/2018 исковые требования удовлетворены, с ООО «МИКОМП» в пользу заявителя взыскан штраф за неисполнение обязательств, предусмотренных контрактом, в размере 174 119 руб. 52 коп., а также государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 6 223 руб. 59 коп.

10.12.2019 заявителем получен исполнительный лист ФС № 022885303 от 30.11.2018, который предъявлен к исполнению в ФИО6 СП г. Уфы УФССП России по Республике Башкортостан (письмо от 18.12.2018 № 01-3382).

Согласно сведениям сервиса «Банк данных исполнительных производств» официального сайта ФССП России на основании исполнительного листа ФС № 022885303 от 30.11.2018, выданного Арбитражным судом Челябинской области, возбуждено исполнительное производства № 137356/18/02007-ИП от 25.12.2018.

Ликвидатором ООО «МИКОМП» решением № 6 от 25.12.2018 утвержден промежуточный ликвидационный баланс без отражения требований заявителя.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на основании решения № 8 от 15.02.2019 ликвидационного баланса от 18.01.2019, инспекцией принято решение и 22.02.2019 за государственным регистрационным номером 2190290185962 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «МИКОМП» в связи с ликвидации.

Заявитель считает, что представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Заявитель указывает, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил кредитора ТФОМС Челябинской области о ликвидации общества и не произвёл расчет с ним.

Полагая, что ответчиком в нарушение норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ) внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «МИКОМП» на основании недостоверных сведений, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Ответчик, возражая против заявленных требований, представил в материалы дела отзыв, в котором указывает, что у инспекции отсутствовали правовые основания, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО «МИКОМП».

Кроме того, ответчик указывает, что инспекция не вправе устанавливать факт отсутствия оплаты кредитных обязательств ликвидируемого юридического лица и выносить отказ в государственной регистрации по этому основанию.

Проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы и доводы сторон, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В связи с вышеизложенным, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного акта требованиям закона и иных нормативных 5 правовых актов и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданским кодексом Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданским кодексом Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданским кодексом Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. Порядок подачи в регистрирующий орган уведомления о ликвидации юридического лица установлен статьей 20 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с «а» и «б» пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах. При этом следует отметить, что Федеральным законом № 129-ФЗ на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов, однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданским кодексом Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112 по делу № А40- 15395/2014.

Как следует из материалов дела, 04.10.2018 (за вх. № 41200А) в регистрирующий орган было представлено заявлением по форме № Р15001 (пункт 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ) в отношении ООО «МИКОМП». Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации ООО «МИКОМП» и назначении ликвидатора. К пакету документов заявителем было приложено Решение № 5 от 03.10.2018 единственного участника ООО «МИКОМП» о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора.

10.10.2018 по итогам рассмотрения заявления № 41200А и при отсутствии оснований для отказа инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН № 6180280043454.

26.12.2018 (за вх. № 54740А) в регистрирующий орган было представлено заявление по форме № Р15001 в отношении ООО «МИКОМП». Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества. К заявлению прилагался промежуточный ликвидационный баланс ООО «МИКОМП» от 25.12.2018.

09.01.2019 по итогам рассмотрения заявления № 54740А было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2190280033480.

15.02.2019 (за вх. № 7692А) в регистрирующий орган было представлено заявление по форме № Р16001 в отношении ООО «МИКОМП» о составлении ликвидационного баланса и завершении процедуры ликвидации. К заявлению прилагался ликвидационный баланс, утвержденный решением № 8 от 15.02.2019.

22.02.2019 по заявлению № 7692А было принято решение о государственной регистрации (ГРН № 2190280185962).

Порядок государственной регистрации был соблюден. Инспекция указывает, что судебных актов, постановлений службы судебных приставов, каким-либо образом ограничивающих государственную регистрацию ликвидации ООО «МИКОМП», не поступало.

Между тем требования заявителя основаны на том, что для государственной регистрации были представлены промежуточный и ликвидационный балансы, содержащие недостоверные сведения. А именно, ликвидатором ФИО5 не была включена задолженность перед ТФОМС Челябинской области.

Изложенные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Поскольку задолженность по решению Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2018 по делу № А76-28427/2018 не была включена в ликвидационный баланс, ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредитора.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был, и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

С учетом изложенного, заявленные требования о признании недействительным решения инспекции № 7692А от 22.02.2019 и записи № 2190280185962 от 22.02.2019 о прекращении деятельности ООО «МИКОМП»

подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования Территориального Фонда обязательного медицинского страхования Челябинской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 7692А от 22.02.2019 и запись № 2190280185962 от 22.02.2019 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «МИКОМП» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева