Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А49-13576/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000 г. Пенза ул. Кирова д. 35/39 тел.: (8412) 52-99-09 факс: 55-36-96

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-13576/2015
02 июля 2019 года
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2019 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Россолова М.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании

дело по иску ФИО2 к ФИО3

об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Термопак»,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Термопак», ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к ФИО3 об исключении ее из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Термопак», обосновав заявленные требования ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от «27» ноября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Термопак».

Определением арбитражного суда от «18» февраля 2016 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-1420/2016.

19.07.2017 г. в арбитражный суд от ответчика поступило заявление о возобновлении производства по настоящему делу в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-1420/2016.

Определением арбитражного суда Пензенской области производство по делу № А49-13576/2015 возобновлено. Предварительное судебное заседание по делу назначено на «06» сентября 2017 г. Определением арбитражного суда от 06.09.2017 судебное заседание по рассмотрению дела по существу назначено на 04 октября 2017. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 7, тел. <***>. Определением арбитражного суда Пензенской области от 04.10.2017 судебное заседание отложено на 19 октября 2017.

02.10.2017 в арбитражный суд от истца поступило уточнение исковых требований, в котором он ходатайствует о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А49-10713/2017 о возмещении нанесенного ущерба ФИО3 должнику в сумме 2 237 440,93 руб.

Определением арбитражного суда от «19» октября 2017 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения дела № А49-10713/2017.

02.10.2018 Арбитражным судом Пензенской области по делу № А49-10713/2017 вынесено решение. Решение вступило в законную силу.

Таким образом, обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, устранены.

Определением арбитражного суда от 06.03.2019 производство по делу по иску ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Термопак» возобновлено.

Судебное заседание по делу назначено на 28 марта 2019 года в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, I этаж, зал №7 .

Определением арбитражного суда от 28 марта 2019 г. судебное разбирательство по делу отложено на 23 мая 2019 г.

В судебное заседание истец, представитель третьего лица не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, ходатайствовал о приобщении к материалам дела позицию по делу, копию заключение эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России по арбитражному делу № А49-10713/2017 от 14.06.2018 № 1097/3-3, 1098/3-3, копию заключения эксперта АНО «Пензенский независимый центр судебных экспертиз и исследований» № 116 от 20.06.2016, копию заключения комплексной судебной психолого-психиатрической комиссии экспертов от 13.02.2017 № 102, копию постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А55-27117/2016 от 16.04.2018, копию решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-6905/2018 от 02.07.2018, копию постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А55-6905/2018 от 18.09.2018, копию решения Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2018 по делу № А12-17390/2018, копию постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-11642/2016 от 30.03.2017, копию определения Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2018 по делу №А49-4837/2016, копию отчета конкурсного управляющего ООО «Термопак» об использовании денежных средств должника от 07.05.2019 , копию отчета конкурсного управляющего ООО «Термопак» о ходе конкурсного производства от 07.05.2019, копию реестра требований кредиторов ООО «Термопак» по состоянию на 07.05.2019.

Ходатайство стороны о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела судом удовлетворено.

Определением суда от 23.05.2019 судебное заседание отложено на 26 июня 2019.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Термопак» (далее – общество) является юридическим лицом, зарегистрированным ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы в установленном законом порядке 31.07.2009 за основным государственным номером <***>.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.06.2019 участниками общества являются:

- ФИО2, имеющий 49% доли в уставном капитале общества,

- ФИО3, имеющая 51% доли в уставном капитале общества.

Истец обратился с настоящим иском об исключении ФИО3 из состава участников общества, мотивировав свои требования совершением ответчиком действий, негативно отражающихся на производственно-хозяйственной деятельности и финансово-экономической деятельности общества.

На основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца а пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Особенностью настоящего корпоративного спора является наличие практически равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Материалами дела подтверждается, что в обществе имеется неразрешенный конфликт между участниками общества ФИО2 (истец) и ФИО3 (ответчик).

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, цель создания такого общества - получение прибыли и распределение такой прибыли между участниками общества.

Определением арбитражного суда от 18.02.2016 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-1420/2016.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.05.2017 исковые требования ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Термопак» от 07 марта 2013 года, признании недействительной доверенности от 07 марта 2013, применении последствий недействительной сделки и перевода права и обязанности участника на ФИО4 оставлены без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 19.10.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения дела № А49-10713/2017.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.10.2018 по делу № А49-10713/2017 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Термопак» к ИП ФИО3 о взыскании 447 637 руб. 50 коп. оставлены без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда от 02 марта 2016 исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Термопак», третье лицо: ФИО3, о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания участников ООО «Термопак» от 10.11.2015 г. удовлетворены.

Между тем, суд считает, что вышеуказанные действия ФИО3 не являются действиями ФИО3 как участника ООО «Термопак», которые грубо нарушают обязанности участника либо своими действиями (бездействиями) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, либо причинили существенный вред обществу, а, следовательно, не являются основаниями для исключения ФИО3 из числа участников общества.

Доказательств наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий исключительно с действиями ответчика в материалы дела не представлено.

При этом целью иска об исключении участников общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В настоящем деле истцом не доказано, каким образом будет восстановлено его нарушенное право при удовлетворении иска, и, как следствие, возникновение обязанности общества по выплате ответчику действительной стоимости доли, определенной по правилам пункта 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.


Судья М.А. Россолов