Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А41-60996/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-60996/23
12 августа 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Медирол»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промбиотехнологии»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 8 817 910,96 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Промбиотехнологии»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Медирол»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора займа притворной сделкой,

третьи лица: АО «Конгломерат Садр», ООО «АРТ-КОНСАЛТ», ФИО1, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Медирол» (далее – истец, ООО «Медирол», займодавец) обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промбиотехнологии» (далее – ООО «Промбит», ответчик, заемщик) о взыскании 8 817 910,96 руб.

ООО «Промбит» подано встречное исковое заявление к ООО «Медирол» о признании договора займа притворной сделкой, которое было принято к производству суда определением от 01.12.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Конгломерат Садр», ООО «АРТ-КОНСАЛТ», ФИО1, ФИО2

Представителем ответчика в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.

Сторонами в договоре от 19.03.2021 №ДЗ-01-21 согласована договорная подсудность в п. 7.2 по месту нахождения займодавца.

Займодавец находится в Московской области, оснований для передачи дела по подсудности не имеется.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по доводам письменного отзыва.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы встречного искового заявления в полном объеме.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен Договору займа от 19.03.2021 № ДЗ-01-21, в рамках которого заимодавец ООО «Медирол» обязуется передать заемщику ООО «Промбит» денежные средства в сумме 14 100 000 руб. (п. 1.1)

Заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок не позднее 01.01.2028 г. (п. 1.2)

На сумму займа начисляются проценты по ставке 15% годовых, оплата которых производится в день возврата основного долга (п. 1.5)

В случае нарушения обязательств заемщик несет ответственность по ст. 395 ГК РФ (п. 4.2).

Согласно выписке по счету ООО «Медирол», в адрес ООО «Промбит» перечислен займ в общем размере 6 959 000 руб.

Неисполнение ответчиком требования о возврате денежных средств, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунтам 1, 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны.

Согласно пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом установлена существенное нарушение договора займа ответчиком, в связи с чем оо подлежит расторжению в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность заемщика возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку доказательства возврата суммы займа и уплаты процентов в материалы дела предоставлены, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Доводы возражений ответчика не принимаются судом, а встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Согласно п. 1.5. и 1.6. договора уступки, ООО «Медирол» уступило право требования в пользу ООО «Арт-Консалт» по Договору уступки требований (Цессии) № 2021/МЕД-АК от 19.11.2021, а ООО «Арт-Консалт» уступило право требования в пользу ФИО1 .на основании Договора уступки требования (цессии) № 2021/АК-СИМ от 22.11.2021.

Оригиналов договоров уступки в материалы дела не предоставлены, доказательства возникновения права требования к ООО «ПромБит» у ФИО2 вместо ООО «Медирол» отсутствуют.

Конкурсный управляющий ООО «Медирол» ранее обращался с исковым заявлением к ООО «Ронатекс». Указанная организация по отношению к ООО «ПромБит» является аффилированной по директору ФИО3

В рамках указанного дела № А41-60991/2023 участвовавший в заседании директор также утверждал что право требования к ООО «Ронатекс» перешло по тому же договору уступки, что был представлен в настоящем деле, однако на вопрос суда пояснил, что оригиналом договора уступки прав не располагает и на обозрение представить не может.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступки требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется ст. 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условиями соглашения об уступке права требования является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем (указание на его предмет - само обязательственное право требования одного лица (первоначального кредитора, цедента), которое подлежит передаче другому лицу (цессионарию).

Представитель истца в ходе судебного заседания оспаривал наличие договоров уступки ввиду отсутствия оригиналов соответствующих документов у сторон спора.

В нарушение ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не представлены подлинники или надлежащим образом заверенные копии документов, положенных в обоснование доводов об уступке права требования истца.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может являться только его оригинал.

Копии документов в отсутствие, как оригиналов, так и факта действительности намерений сторон на уступку права требований, не могут порождать обязательства и, следовательно, не могут являться основанием для признания истца, не имеющим соответствующих прав.

Доказательств наличия воли обеих сторон на оплату доли покупателя АО «Конгломерат САДР» в ООО «ПромБит» не представлено.

Доводы о ведении владельцем ООО «Медирол» и АО «Конгломерат САДР» переговоров по поводу продажи доли от имени покупателя, а также о наличии устных договоренностей об оплате доли в виде выдачи займа с иной компании не доказаны в установленном порядке.

Согласно п. 3. Протокола № 30 внеочередного собрания ООО «ПромБит» от 24.03.2021 принято решение о заключении с АО «Конгломерта САДР» договор купли-продажи доли на следующих условиях: размер доли 5%, номинальная стоимость доли 6 250 руб., стоимость продаваемой доли 6 250 руб., срок оплаты доли 5 дней с даты заключения договора.

Заключение договора займа предусмотрено в протоколе отдельным условием. Под привлекаемые заемные средства предусмотрена утвержденная собранием цель – приобретение векселей АО «МСП Банка» в размере 17 200 000 руб. для уплаты процентов по кредитному договору « 12Р-К-685/20 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.03.2020 г. и оплату гарантий Корпорации МСП на сумму 2 100 000 руб. по договорам о предоставлении независимой гарантии № 052020/479П от 13.05.2020 г. Срок займа – до 01.01.2028 г., уплата процентов по займу – в конце срока займа по факту возврата основного долга.

О цели получения займа в качестве оплаты по договору купли-продажи доли и отсутствии намерения возвращать сумму займа в протоколе сведений не имеется.

В случае утверждения о притворности сделки и признанием за выдачей займа в размере 14 100 000 руб. оплаты по договору о продаже доли, то это являлось бы нарушением условий прикрываемой сделки и стороны в таком случае предприняли бы меры по отмене условий такой прикрываемой сделки.

В материалы дела таких доказательств не представлено, что свидетельствует о голословности намерений сторон сделки признавать за оплатой по сделке выдачу займа. Наоборот, последующее поведение сторон сделки позволяло утверждать о согласованности условий, которые были предусмотрены в тексте договора купли-продажи доли и договора займа и намерении действовать согласно письменно зафиксированным обязательствам.

Поведение стороны сделки с января 2021 являлось последовательным и непротиворечивым, как предусмотрено отдельно каждым договором.

Из заявления АО «Конгломерат САДР» о принятии в состав участников не следует предложение об ином способе оплаты доли, в том числе в виде выдачи займа с третьей компании.

Все документы о якобы согласовании такого условия являются односторонними и внутренними документами ООО «ПромБит» (оферта, уведомления об отказе от доли, протокол собрания) – т.е. условием принятия в число участников исходящим от ООО «ПромБит». ООО «ПромБит» не раскрыта его цель в заключении притворной сделки и (или) выгода, которую указанное общество намеревалось получить в случае заключения такой сделки, в то время когда наличие воли и цели обеих сторон подлежат обязательному установлению.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на ответчика в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела не усматривается, а ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что спорная сделка имела нерыночные условия, не свидетельствуют о возможности применения судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка исполнена сторонами на ее условиях.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению, а встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Расторгнуть договор займа от 19.03.2021 №ДЗ-01-21, заключенный между ООО «Промбит» и ООО «Медирол».

Взыскать ООО «Промбит» в пользу ООО «Медирол» 6 959 000 руб. задолженности и 1 858 910,96 руб. процентов за пользование займом.

Взыскать ООО «Промбит» в доход федерального бюджета 73 089,55 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина