Решение от 22 марта 2022 г. по делу № А21-12128/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-12128/2021

«22» марта 2022г.

22 марта 2022г. оглашена резолютивная часть решения

22 марта 2022г. изготовлено мотивированное решение

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «КСТ-Зеленоградск» о признании решения собрания от 30.10.2020 г. недействительным и отмене регистрационной записи,

третьи лица: МРИ ФНС №1 по Калининградской области, ФИО3

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 23.09.2021г., паспорту и диплому,

от ответчиков –ФИО5, доверенности от 12.01.2022г., паспорту и диплому,

от третьи лица - извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (г.Калининград; далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «КСТ-Зеленоградск» (ОГРН <***>, адрес: 238326, <...>; далее - ООО «СЗ «КСТ-Зеленоградск», Общество, ответчик) о признании недействительным протокола №01/2020 общего собрания участников ООО «КСТ-Зеленоградск» от 30.10.2020г. и отмене регистрационной записи за ГРН 2203900540336 от 1.12.2020г. с целью восстановления прав истца.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением прав истца принятыми на общем собрании решениями.

Общество представило отзыв, считает, что в удовлетворении требований следует отказать, по основаниям, изложенным в нем; ссылается на нарушение срока давности истцом, установленного для обжалования решений общих собраний.

МРИ ФНС №1 по Калининградской области (далее – Инспекция, налоговый орган) представила отзыв; оставляя решение по сути спора на усмотрение суда, указала, что для регистрации был представлен полный пакет документов, возражений не поступало.

ФИО3 и Инспекция надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд представителей не направили; Инспекция ходатайствовала о проведении судебного заседания в отсутствие представителя, ходатайство рассмотрено и удовлетворено; ФИО3 свою позицию относительно предмета спора не выразила; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2016г.

По состоянию на 30.10.2020г. (день проведения спорного собрания) участниками Общества являлись ФИО3 с 80% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 8000 руб. и ФИО2 с 20% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2000 руб.

30.10.2020г. состоялось общее собрание участников ООО «КСТ-Зеленоградск», оформленное протоколом №01/2020, на котором приняты решения об изменении наименования Общества, утверждении новой редакции Устава и ее регистрации в налоговом органе, утвержден эскиз печати.

Указанные действия прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке и отражены в материалах регистрационного дела Общества.

Истец указывает, что он о проведении собрания извещен не был и на нем не присутствовал.

Изучив доводы и возражения сторон, принимая во внимание позицию Инспекции, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска; суд исходит из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями, о чем заявлено ответчиками.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что истец является участником Общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общий срок исковой давности согласно статье 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражая против применения срока исковой давности, ФИО2 указал, что о нарушении его прав принятым решением ему стало известно в ноябре 2021г., в связи с чем, 15.11.2021г. он обратился в суд с настоящим иском.

Вместе с тем, государственная регистрация смены наименования Общества и изменений в учредительные документы внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ 1.12.2020г.; бухгалтерская (финансовой) отчетность, так же содержащая новое наименование Общества представлена в налоговый орган в марте 2021г.

Указанная информация являлась открытой и общедоступной.

Анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества.

ФИО2, являясь участником Общества, мог и должен был осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества и, следовательно, не позднее внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи узнать о сменена именования Общества и внесении изменений в Устав, что позволяло ему с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания государственной регистрации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав.

По смыслу пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление № 25) общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Требование об отмене регистрационной записи, заявленное с целью восстановления прав истца, сделанной на основании спорного протокола, не подлежит удовлетворению по вышеуказанным основаниям. Суд отмечает, что доводов о нарушениях, допущенных налоговым органом при ее внесении, заявление не содержит.

При указанных обстоятельствах, ссылка истца на то, что он не подписывал спорный протокол, не имеет правового значения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


СудьяС.В. Генина