Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А40-294731/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-294731/22-117-2018
17 августа 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2023 года.


Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Большебратская Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (107996, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)

2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЦЕНТРАЛЬНОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КАСКАД" (125047, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: <***>)

3. Нотариус города Москвы ФИО4 (123103, <...>)

о признании действий незаконными и решений недействительными,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском:

- о признании незаконными действия ФИО3 по подаче заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, форма № Р13014 у нотариуса города Москвы ФИО4, действующей на основании Приказа о наделении полномочиями нотариуса № 47-ч от 01.06.1993, рег. номер: 77/247-н/77 Московского городского нотариального округа на основании протокола № 13-01-/2022 заседания Совета директоров АО ЦНПО «КАСКАД» от 20.10.2022 с членами Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7;

- о признании недействительным (ничтожным) решение, оформленное протоколом № 13-01/2022 заседания Совета директоров АО ЦНПО «КАСКАД» от 20.10.2022 с членами Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7;

- о признании недействительным (ничтожным) решение, оформленное протоколом № 14-01/2022 заседания Совета директоров АО ЦНПО «КАСКАД» от 12.12.2022 с членами Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО7 (в порядке ст. 49 АПК РФ, принятой определением от 03.05.2023).

Истец, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, подробно изложенным в отзыве на иск.

Также, в ходе судебного заседания судом рассмотрено и отклонено ходатайство ФИО8 о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесен отдельный судебный акт.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО2 как бывший генеральный директор АО ЦНПО «КАСКАД» обратился в суд с иском, в котором просит суд признать незаконными действия ФИО3 как действующего генерального директора общества по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, о признании недействительными решений Совета директоров АО ЦНПО «КАСКАД» от 20.10.2022, от 12.12.2022, принятых в том числе, в незаконном составе.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходит из того, что истец не является акционером АО ЦНПО «КАСКАД», то есть иск заявлен лицом, не имеющим на это право.

Так, согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. ст. 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями ст. ст. 181.3, 181.5 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", учитывая, что истец ни на дату подачи настоящего иска, ни на дату рассмотрения спора по существу не является акционером АО ЦНПО «КАСКАД», при этом, довод истца о том, что решения Совета директоров от 20.10.2022, от 12.12.2022 приняты в отсутствии кворума, материалами дела не подтверждены, суд приходит к выводу, что права и законные интересы истца, не состоящего в корпоративных отношениях с обществом, оспариваемыми решениями не нарушены.

Кроме того, в силу п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Ходатайства о замене ненадлежащего ответчика истцом не заявлено.

Также, суд при рассмотрении дела, по заявлению ответчика считает необходимым применить к заявленным требованиям срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), учитывая, что ни один из акционеров в установленный законом срок не оспорил ни протокол от 20.10.2022, ни протокол от 12.12.2022.

Напротив, как установлено судом, на рассмотрении арбитражного суда находится дело по иску акционера АО ЦНПО «КАСКАД» о признании недействительным протокола собрания Совета директоров от 30.09.2022, на основании которого внесена запись о смене генерального директора на ФИО2 (дело №А40-244484/22).

В свою очередь, требования о признании действий ФИО3 по подаче заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ незаконными не имеют под собой правовых оснований ни как акцессорные, ни как самостоятельные требования, в связи с чем, также не подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: Е.А. Большебратская