Решение от 17 ноября 2021 г. по делу № А31-3559/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-3559/2021
г. Кострома
17 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Паниной С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Цзян Лиянь к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Люй Юань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения собрания учредителей, оформленное протоколом от 02.07.2019, о признании недействительным договора купли-продажи прицепа от 04.07.2019, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2019,

лицо, ведущее протокол: секретарь с/з ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность в деле),

от ответчика: не явился,

установил:

Цзян Лиянь обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» и к обществу с ограниченной ответственностью «Люй Юань» о признании недействительным решения собрания учредителей, оформленное протоколом от 02.07.2019, о признании недействительным договора купли-продажи прицепа от 04.07.2019, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2019.

Истец исковые требования поддерживает.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Цзян Лиянь является участником ООО «Люй Юань» (50% доли в уставном капитале), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Иными участниками Общества, обладающими по 25 % доли в уставном капитале Общества, являются - ФИО3 (23.02.1949г.р., паспорт серии 23 07 № 854887 выдан 28.11.2003г. ОВД Московского района г.Калининграда, зарегистрирован по месту жительства по адресу: <...>) и ФИО4 (паспорт серии 34 03 № 579937 выдан 14.08.2003г. ОВД г.Шарьи Шарьинского района Костромской области, адрес регистрации по месту жительства: <...>).

Имеющееся у ООО «Люй Юань» (далее - ООО, Общество) имущество было отчуждено в пользу третьих лиц по заведомо заниженной цене.

04.07.2019 между ООО «Люй Юань» (далее – Продавец) и ООО «Максимум» (далее – Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средств, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство (далее по тексту - «Транспортное средство»), а именно КАМАЗ 658610, 2015 года выпуска , идентиф. номер XDF658610F0001318 , цвет: оранжевый, гос номер М 683 КМ29.

Также 04.07.2019 между ООО «Люй Юань» (далее – Продавец) и ООО «Максимум» (далее – Покупатель) был заключен договор купли-продажи прицепа к грузовому автомобилю, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить прицеп к грузовому автомобилю (далее по тексту - «Прицеп»), а именно модель: 8594, 2018 года выпуска, индент.номер XZ7859401J0000057, цвет: черный, гос.номер ВЕ751444.

Акты приема-передачи подписаны обеими сторонами 04.07.2019.

Исходя из текста искового заявления, Генеральный директор Общества гр. ФИО4 уведомил истца, что участники общества одобрили сделки, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Люй Юань» от 02.07.2019г..

Истец не был уведомлен о проведении собрания участников Общества и о его повестки дня;

- в дальнейшем, реализуя принятые на собрании участников решения, генеральным директором Общества был продан автомобиль КАМАЗ сортиментовоз с гидроманипулятором 2015 года выпуска за 1 500 000 рублей, а такде прицеп 2018 года выпуска за 500 000 рублей посредством заключения соответствующих договоров купли-продажи, ООО «Максимум»;

- в период проведения собрания участников Общества Цзянь Лиянь находился во Владивостоке, что подтверждается соответствующими авиабилетами и справками из гостиниц о проживании (из Китая в г.Владивосток); (л.д. 25-26)

Протокол представленный в материалы дела, содержит подпись Цзян Лиянь, однако явка истца на собрание учредителей по вышеуказанным обстоятельствам обеспечена не была.

До принятия судебного акта, истец уточнил исковые требования и просит:

1)признать недействительным решение собрания учредителей, оформленное протоколом от 02.07.2019 г..

2) Признать недействительным договор купли-продажи прицепа от 04.07.2019 г, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Люй Юань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>), модель: 8594, 2018 года выпуска, индент.номер XZ7859401J0000057, цвет: черный, гос.номер ВЕ751444.

3) Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Люй Юань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>), КАМАЗ 658610, 2015 года выпуска , идентиф. номер XDF658610F0001318 , цвет: оранжевый, гос номер М 683 КМ29.

Судом уточнение принято.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно п.1 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

Согласно п.п. 1, 2 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. (в редакции, действовавшей на дату проведения собрания), орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с. ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Ответчики в свою очередь возражений не представили, требования не оспорили.

Исходя из представленных материалов, суд приходит к выводу, что при указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение собрания учредителей, оформленное протоколом от 02.07.2019 г..

Признать недействительным договор купли-продажи прицепа от 04.07.2019 г, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Люй Юань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>), модель: 8594, 2018 года выпуска, индент.номер XZ7859401J0000057, цвет: черный, гос.номер ВЕ751444.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Люй Юань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН <***>, ОГРН <***>), КАМАЗ 658610, 2015 года выпуска , идентиф. номер XDF658610F0001318 , цвет: оранжевый, гос номер М 683 КМ29.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья С.Л. Панина