Постановление от 5 февраля 2020 г. по делу № А32-2514/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-2514/2019
г. Краснодар
05 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – Онищенко Константина Николаевича – Горелова И.Н. (доверенность от 13.08.2019), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Престиж» (ИНН 2356038787), Онищенко Александры Андреевны, Онищенко Антонины Александровны – Щурова С.И. (доверенности от 10.05.2018, 27.04.2019, 29.04.2019), третьего лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю – Сураевой М.В. (доверенность от 10.01.2019), в отсутствие третьего лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Краснодарскому краю, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Онищенко Константина Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу № А32-2514/2019, установил следующее.

Онищенко К.Н. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Престиж» (далее – общество), Онищенко А.А. и Онищенко А.А. о признании решений, принятых на общем собрании участников общества, оформленных протоколом от 22.06.2010 № 4 недействительными; признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 29.06.2010 № 2102356042094; а также просил исключить из состава участников общества Онищенко А.А. и Онищенко А.А.; распределить дол в уставном капитале общества в размере 33,33% между Онищенко А.Н. и Онищенко К.Н. по 16,665% каждому (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС Российской Федерации № 16 по Краснодарскому краю и МРИ ФНС Российской Федерации № 14 по Краснодарскому краю.

Решением от 02.08.2019, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2019, в иске отказано в связи с пропуском истцом срока давности на оспаривание состоявшегося решения. Правовые основания для исключения ответчиков из числа участников общества судами не установлены.

В кассационной жалобе Онищенко К.Н. просит судебные акты отменить и иск удовлетворить. По мнению заявителя, суды неверно применили положения о сроке исковой давности, ошибочно установили начало течения указанного срока. Судебные акты не мотивированы.

В отзыве на жалобу МРИ ФНС Российской Федерации № 16 по Краснодарскому краю сослалась на несостоятельность ее доводов и просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представители ответчика и МРИ ФНС Российской Федерации № 16 по Краснодарскому краю просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили, что истец является участником общества с долей участия в уставном капитале 33,33%.

22 июня 2010 года состоялось общее собрание участников общества, на котором рассматривались следующие вопросы: 1. О распределении части доли 33,33, принадлежащей обществу; 2. Уведомлении регистрационного органа о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По первому вопросу повестки дня выступал директор общества – Онищенко А.Н., который предложил распределить часть доли 33,33% общества между следующими членами: 16,665% доли распределить Онищенко Александре Андреевне и 16,665% доли распределить Онищенко Антонине Александровне.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в МИФНС № 14 Онищенко А.Н. представил документы для осуществления государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе, а именно: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001; протокол общего собрания участников юридического лица от 22.06.2010.

На основании представленных документов, МИФНС № 14 в ЕГРЮЛ внесла запись от 29.06.2010 за ГРН 2102356042094 о распределении части доли общества в размере 33% номинальной стоимостью 3333 рубля между Онищенко Александрой Андреевной – 16,665% – 1666 рублей 50 копеек и Онищенко Антониной Александровной – 16,665% – 1666 рублей 50 копеек.

Обращаясь с иском, Онищенко К.Н. указал на то, что он не принимал участие в голосовании 22.06.2010, так как не присутствовал на проведении общего собрания учредителей общества, о проведении собрания не уведомлен. О существовании протокола от 22.06.2010 № 4 Онищенко К.Н. стало известно после обращения в МРИ ФНС № 14 по Краснодарскому краю 25.12.2018. Истец полагает, что решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 22.06.2010 № 4, приняты с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении требований о признании решений, принятых на общем собрании участников общества, оформленных протоколом от 22.06.2010 № 4 недействительными, а также признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 29.06.2010 № 2102356042094, суды обоснованно исходили из пропуска срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

Статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами установлено, что истец как участник общества при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности/управлении, но также и корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность и должен был узнать об оспариваемом решении (в случае, если он не принимало участия в общем собрании участников) при проведении годового собрания участников общества по итогам 2010 года и утверждении отчетности общества за указанный финансовый год, т. е. не позднее 01.05.2011, поскольку согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ годовое общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В этот период, при своей действительной заинтересованности в судьбе общества, истец любым доступным средством связи имел возможность поинтересоваться делами общества и направить своего представителя для участия в деятельности общества.

Доказательств того, что истец требовал проведения собраний, ознакомления с документацией общества, либо обращался в суд с иском о ее предоставлении, в материалы дела не представлено, так же как и не представлены доказательства того, что истец не обжаловал решение общего собрания под влиянием насилия или угрозы.

Указанные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также положениям статей 8 и 34 Закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оснований не согласиться с данной судами первой и апелляционной инстанций оценкой представленных в дело доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами у суда округа не имеется.

В этой связи, приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся нарушений процедуры созыва и проведения оспариваемого собрания, а также об обязанности судов рассмотреть вопрос о ничтожности оспоренного решения по существу без ссылки на пропуск срока исковой давности, судом округа отклоняются как не влияющие на правильность принятых по делу судебных актов.

Относительно требования о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 29.06.2010 № 2102356042094, суды правомерно указали, что регистрирующий орган действовал в пределах предоставленных ему полномочий, нарушений норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при принятии оспариваемого решения не установлено; доказательств того, что инспекцией при внесении в реестр записей нарушены требования действующего законодательства, не представлено.

Суды указали на то, что запись в ЕГРЮЛ внесена на основании спорного решения, то есть с этого момента являлась доступной для истца как участника общества, однако, последний обратился в суд с иском спустя почти 6 – 9 лет, что не может свидетельствовать о разумности, добросовестности и при реализации им своих корпоративных прав и обязанностей, а также о соблюдении сроков, предусмотренных статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Доказательств того, что выписку из ЕГРЮЛ истец не имел возможности получить ранее, либо был лишен возможности участия в годовом собрании участников общества или инициировать проведение такого собрания, также не представлено.

Ссылка подателя жалобы на правовые выводы по иному делу несостоятельна, поскольку дела имеют различные обстоятельства.

Доводы кассационной жалобы в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу № А32-2514/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников