Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А07-40712/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8047/2025
г. Челябинск
17 сентября 2025 года
Дело № А07-40712/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Волковой И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества «Центр сопровождения кредитной деятельности» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2024 по делу № А07- 40712/2023.

В заседании принял участие представитель:

Центрального банка Российской Федерации – ФИО2 (паспорт, доверенность, диплом).

От апеллянта и налогового органа поступили ходатайства о проведении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Центрального банка Российской Федерации (Банка России) в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления ЦБ РФ к закрытому акционерному обществу «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности», ФИО1 о ликвидации ЗАО «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности».

Определением от 08.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

привлечена МИ ФНС № 39 по РБ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, общество «Центр сопровождения кредитной деятельности» и ФИО1 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить. При этом указанными лицами были заявлены ходатайства о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 в удовлетворении ходатайств общества «Центр сопровождения кредитной деятельности» и ФИО1 о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционных жалоб отказано, производство по апелляционным жалобам прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

ФИО1, не согласившись с определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит определение суда апелляционной инстанции отменить, восстановив срок для апелляционного обжалования решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2024, ссылаясь на то, что он не был уведомлен об обращении истца в суд с данным иском, о начале судебного процесса по данному делу и вынесенных по делу судебных актах вплоть до 06.02.2025, что повлияло на исход рассмотрения дела и нарушило его право на судебную защиту.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2025 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А07-40712/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено. Апелляционная жалоба ФИО1 направлена в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что никаких прав и законных интересов иных акционеров кроме единственного ФИО1 и инвесторов нарушить в принципе было не возможно, убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием) также не было, никто из ответчиков не знал и ни разу не был уведомлен о требованиях истца о грубом нарушении законодательства. Судом (ошибочно!) также принято во внимание, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан каких-либо возражений относительно требования о ликвидации непубличного акционерного общества «Уральский правовой центр» не заявлено. ФИО1 в течение нескольких лет сам доказывал ИФНС. что именно он является единственным учредителем-акционером и требовал исправления недостоверных требований. Допущенное обществом нарушение носило устранимый характер и не могло служить основанием для ликвидации общества.

Поступившие до начала судебного заседания от истца и третьего лица

отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Дополнения к апелляционной жалобе приняты к рассмотрению.

В дополнениях ФИО1 указал на то, что обращался с заявлениями об отсрочке исполнения решения суда и предложением о заключении мирового соглашения.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя ЦБ РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 25.01.2005, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно информации о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.06.2021, 30.06.2022, 30.09.2022, 31.03.2023, 30.06.2023, размещенной на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет (www.cbr.ru, раздел Финансовые рынки / Рынок ценных бумаг / Реестры), реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности» регистратором не ведется, на хранении у регистратора не находится.

Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Уральское ГУ Банка России) в адрес ЗАО «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности» по факту нарушения им законодательства Российской Федерации направлялись следующие документы:

- предписание о представлении документов от 08.08.2019 № Т5-22-2- 6/36880;

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 13.12.2021 № Т5-22-2-4/52072.

Как указывает истец, в нарушение требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг ЗАО «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности» не приняты меры к обеспечению хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра (регистратором).

Ссылаясь на грубое нарушение ЗАО «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности» требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, которое выражается в необеспечении ведения реестра лицом, имеющем соответствующую лицензию, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Поскольку единственным акционером закрытого акционерного общества

ЗАО «Центр Сопровождения Кредитной Деятельности» является ФИО1, истец также определил указанное лицо в качестве ответчика.

По результатам рассмотрения требований, суд первой инстанции пришел к выводу об их удовлетворении.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции РФ, причем способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (подпункт 3 пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1 и 6 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Центральный банк Российской Федерации является юридическим лицом и вправе обращаться в суд в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги

осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 9.1 Инструкции Банка России от 02.10.2023 № 210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах» (Зарегистрировано в Минюсте России 21.02.2024 № 77315) в случае выявления при проведении проверок в соответствии с настоящей Инструкцией нарушений поднадзорным лицом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, Банком России к поднадзорному лицу применяются следующие меры:

- направление поднадзорному лицу предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, и (или) об осуществлении мер, устраняющих выявленное Банком России нарушение;

- направление поднадзорному лицу предписания Банка России о принятии мер, направленных на недопущение выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, в дальнейшей деятельности поднадзорного лица.

Поднадзорное лицо, которому адресовано предписание Банка России, обязано исполнить его в указанный в предписании Банка России срок. Срок для исполнения предписания устанавливается Банком России в пределах от одного

до тридцати рабочих дней с даты получения предписания.

В случае если для устранения нарушений необходимо внести изменения в устав поднадзорного лица или иные документы, утверждаемые общим собранием поднадзорного лица, срок для исполнения предписания устанавливается в пределах от тридцати до девяноста рабочих дней с даты получения предписания (п. 9.2. Инструкции № 210-И).

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Учитывая, что нарушение указанных норм права подтверждено надлежащими доказательствами и ответчиками не оспорено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание, что ФИО1 является единственным акционером общества, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым возложить на него обязанности ликвидатора и установить срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением. Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение в силу буквального смысла положений статьи 138 АПК РФ является способом урегулирования судебного спора, то есть специальным институтом процессуального, а не материального права.

Как следует из материалов дела, предметом иска является ликвидация юридического лица.

Исходя из обращения, единственным условием для заключения мирового соглашения является фактический отказ Банка России от требований о ликвидации.

Как следует из пункта 13 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие

закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Предлагаемое ФИО1 основание для заключения мирового соглашения содержит лишь одностороннее распорядительное действие истца по отказу от иска и направлено лишь на отмену вступившего в законную силу решения суда, соответственно, отсутствует соглашение сторон о добровольном урегулировании обязательств друг перед другом на стадии исполнения решения суда, отсутствует предмет соглашения.

Мировое соглашение не может заключаться под условием совершения одной из сторон какого-либо действия, не может содержать варианты способов его исполнения и должно быть в принципе исполнимым, что в настоящем случае отсутствует.

Истец не выразил волю на возможность заключения мирового соглашения или на иное урегулирование спора.

Оснований для иных суждений судом апелляционной инстанции не установлено. Доводы апелляционной жалобы отклонены, так как не нашли подтверждения в ходе разбирательства по делу.

Оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта, удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2024 по делу № А07- 40712/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества «Центр сопровождения кредитной деятельности» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: И.В. Волкова

С.В. Матвеева