Решение от 8 декабря 2020 г. по делу № А13-3634/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3634/2019
город Вологда
08 декабря 2020 года


Резолютивная часть решения оглашена 08 декабря 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством он-лайн сервиса дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» убытков в размере 12 392 000 рублей,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Устьелес», общества с ограниченной ответственностью «Бадрон», ФИО4, Департамента лесного комплекса Вологодской области, ФИО5 и финансового управляющего его имуществом ФИО6,

при участии от ООО «Устьелес» - Шовырковой Н.А. по доверенности от 21.05.2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 20.02.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 12 392 000 рублей, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» (место нахождения: 160014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Общество, ООО «Устьелес») в период исполнения Ответчиком обязанностей генерального директора в результате перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» (далее – ООО «Бадрон») по договору о поставке древесины № 21052018 от 21.05.2018.

В качестве правового обоснования ссылается на статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Устьелес», ООО «Бадрон», Департамент лесного комплекса Вологодской области, ФИО5 и финансовый управляющий его имуществом ФИО6.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Устьелес» просила отказать в удовлетворении иска, поскольку иск заявлен ненадлежащим лицом.

Истец и третьи лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своего представителя в суд не направили, отзывы, возражения не представили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ООО «Устьелес», оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что вышеуказанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом, ответственность данное лицо несет, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2012. На момент обращения в суд с настоящими исковыми требованиями его участниками являлись ФИО4 с долей участия в уставном капитале ООО «Устьелес» в размере 51% и ФИО2 с долей участия 49%.

Решением Арбитражного суда города Сант-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 по делу № А56-38737/2018 признан несостоятельным (банкротом) ФИО5, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В рамках дела о банкротстве ФИО5 № А56-38737/2018 конкурсный кредитор ФИО8 обратился 14.11.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.04.2013 дарения доли в уставном капитале ООО «Устьелес» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Определением суда от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2020 договор от 01.04.2013 дарения доли признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО5 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

При принятии вышеуказанного решения судом было установлено, что на момент возникновения спорных правоотношений (на 01.04.2013) ФИО5 являлся единственным участником Общества.

Решением единственного участника Общества ФИО5 от 20.03.2013 № 3 на должность директора Общества назначен ФИО2

На основании договора дарения доли в уставном капитале Общества от 01.04.2013, удостоверенного 01.04.2013 нотариусом Сокольского района Вологодской области, ФИО5 подарил ФИО4 и ФИО2 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества. ФИО4 и ФИО2 приняли в дар указанную долю в долевую собственность в следующих долях: ФИО4 - 51/100 (51%), ФИО2 - 49/100 (49%).

В пункте 3 договора стороны согласовали, что номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составляет 10 910 руб. Стороны оценили указанную долю в 10 910 руб. (пункт 4 договора).

Судом была установлена аффилированность дарителя и ФИО4, поскольку одаряемая является родной сестрой матери ФИО5, а также аффилированность между ФИО5 и ФИО2, поскольку последний на момент заключения договора дарения являлся руководителем Общества. Также судом было установлено, что сделка совершена исключительно с намерением причинить вред кредиторам, по заведомо заниженной цене и направлена на уменьшение конкурсной массы, то есть совершенная со злоупотреблением правом, и квалифицирована судом как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ – ничтожная сделка.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожные сделки недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом, а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

ФИО2 обратился с настоящим иском как участник ООО «Устьелес» в интересах данного Общества. Однако в силу признания арбитражным судом ничтожности договора дарения долей в уставном капитале ООО «Устьелес», у ФИО2 отсутствовало право на предъявление данных исковых требований. Само Общество данных требований не заявляло.

В свою очередь, изменения в ЕГРЮЛ в части состава участников Общества до настоящего времени не внесены, поскольку регистрирующим органом принято решение об отказе в регистрации данных изменений в связи с вынесенным Вологодским городским судом постановлением от 26.05.2020 о разрешении органам предварительного следствия наложения ареста на 100% долю в уставном капитале ООО «Устьелес» (в рамках уголовного дела).

Однако данные факты не могут свидетельствовать о наличии у ФИО2 статуса участника Общества, поскольку его отсутствие установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019, которое в силу статьи 16 АПК РФ является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, и имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что у ФИО2 отсутствовало право на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина за рассмотрение исковых требований составила 84 960 рублей и была уплачена ФИО2 в доход федерального бюджета при обращении в суд с исковым заявлением. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на Истца и возмещению ему не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО3 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» убытков в размере 12 392 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова