Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А41-93665/2023

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93665/23
06 августа 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Межрайонной ИФНС №23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «СТАЛЬКОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом от 25.10.2023 года,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 14.05.2024, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН» (ООО «СТАЛЬКОН»), Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2019, ИНН: <***>), оформленных протоколом от 25.10.2023 года; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области за государственным регистрационным номером 2235002207603 от 01.11.2023 о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2019, ИНН: <***>).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст.ст. 32, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке, установленном ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела от Межрайонной ИФНС №23 по Московской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором Инспекция просила в части исковых требований о признании недействительным решения Инспекции, послужившего основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ ГРН 2235002207603 от 01.11.2023, отказать. В остальной части требований Инспекция оставила вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

От ФИО3, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также ООО «СТАЛЬКОН» в лице представителя ФИО5, действующего на основании доверенности от 01.12.2023, выданной генеральным директором Общества ФИО4, поступили отзывы на исковое заявление, в которых указанные лица в удовлетворении исковых требований просили отказать в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующего в судебном заседании представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «СТАЛЬКОН» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2019 путем реорганизации АО «Сталькон». В состав участников при реорганизации Общества вошли ФИО2 с долей в уставном капитале 38%, ФИО3 с долей в уставном капитале 23,6% и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 38,4%.

С начала деятельности Общества обязанности генерального Общества были возложены на ФИО1

Как указал истец в обоснование заявленных требований, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), полученной 01.11.2023, ему стало известно о том, что Межрайонной ИФНС №23 по Московской области принято решение о внесении записи в сведения о ООО «СТАЛЬКОН» за государственным регистрационным номером 2235002207603 от 01.11.2023, согласно которой лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества (генеральным директором), стал ФИО4.

Между тем, истец указал, что 25.10.2023 ФИО1, как генеральный директор ООО «СТАЛЬКОН», общих собраний (очередных/внеочередных) участников по вопросу о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора не организовывал и не проводил, повестку дня, включающую в себя вопросы о прекращении полномочий генерального директора и о назначении на должность генерального директора Общества ФИО4 не утверждал; уведомления о дате и времени проведения внеочередного общего собрания участников истцу не направлялось, протоколов, оформляющих решение Общего собрания о смене генерального директора Общества, истец не подписывал.

Как утверждает истец, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023, поданный в регистрирующий орган, сфальсифицирован в части его подписания ФИО1, данный протокол подписан иным лицом.

С учетом изложенного истец указал, что, являясь участником Общества с долей в размере 38,4%, он не был уведомлен о проведении Общего собрания участников Общества, на котором подлежали рассмотрению вопросы о прекращении полномочий истца как генерального директора ООО «СТАЛЬКОН» и назначении нового генерального директора, не принимал участия в собрании, следовательно, права ФИО1 как участника Общества нарушены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как установлено судом и следует из представленных Межрайонной ИФНС №23 по Московской области доказательств, 25.10.2023 в Инспекцию от нотариуса города Москвы ФИО6 (ИНН <***>) по электронным каналам связи поступило заявление о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «СТАЛЬКОН», а также комплект документов для регистрации изменений сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «СТАЛЬКОН». В соответствии с представленными в Инспекцию документами прекращались полномочия генерального директора Общества ФИО1, полномочия генерального директора возлагались на ФИО4

Для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «СТАЛЬКОН», в отношении сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, 25.10.2023 в Инспекцию был представлен, в частности, Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном нормами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что ФИО1, как генеральный директор ООО «СТАЛЬКОН», общих собраний участников Общества (очередных/внеочередных) по вопросу о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора не организовывал и не проводил, повестку дня, включающую в себя вопросы о прекращении полномочий генерального директора и о назначении на должность генерального директора Общества ФИО4 не утверждал.

Как участник ООО «СТАЛЬКОН», истец не был уведомлен о дате и времени проведения внеочередного общего собрания ФИО2, ФИО3, ФИО1, которым в совокупности принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества.

Из содержания вышеуказанного Протокола следует, что все участники Общества голосовали «за» принятие включенных в повестку дня Общего собрания вопросов единогласно. В том числе, участники Общества единогласно голосовали «за» по третьему вопросу повестки дня о снятии с должности генерального директора Общества ФИО1 и по четвертому вопросу повестки дня о назначении на должность генерального директора Общества ФИО4

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023 подписан от имени всех участников Общества, в том числе от имени истца, ФИО1

В материалы дела представлено заключение эксперта № 146 от 20.03.2024 по материалам дополнительной проверки о/м 56828-23 (КУСП № 24163 т 07.11.2023), составленное на основании постановления о назначении экспертизы, вынесенного и.о. дознавателя МУ МВД России «Люберецкое» старшим лейтенантом полиции ФИО7 по материалам дополнительной проверки о/м 56828-23 (КУСП № 24163 от 07.11.2023).

Согласно выводу, изложенному в указанному заключении эксперта, изображения подписей, расположенные в изображении протокола внеочередного общего собрания участников от 25 октября 2023 года в строке «ФИО1» и на последнем изображении третья подпись сверху, вероятно, выполнены не ФИО1, а другим лицом (лицами).

Вышеприведенное заключение эксперта, полученное в результате проведения доследственной проверки, является относимым и допустимым доказательством, подтверждающим, что ФИО1 в действительности не подписывал Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023.

Соответственно, данный Протокол не является допустимым доказательством, подтверждающим, что истец, являющийся участником Общества, принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023 и голосовал по вопросам повестки дня.

Иных доказательств, свидетельствующих об участии истца в проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованными доводы ФИО1 о том, что он не присутствовал при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023 и не голосовал по вопросам повестки дня собрания.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО1, являвшийся генеральным директором ООО «СТАЛЬКОН», осуществлял в установленном действующим законодательством порядке созыв внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛЬКОН» от 25.10.2023. Кроме того, Обществом и третьими лицами не представлены доказательства, подтверждающие уведомление истца, как участника ООО «СТАЛЬКОН», о проведении указанного внеочередного общего собрания.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

По правилам пункта 1 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Закона об обществах предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Допущенное ответчиком нарушение положений Закона об обществах о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества ФИО8 что является основанием для признания оспариваемых решений недействительными по иску участника, не принимавшего участия в общем собрании.

При этом суд также исходит из того, что материалы дела в принципе не содержат доказательств, подтверждающих, что общее собрание участников ООО «СТАЛЬКОН» в действительности созывалось в установленном законом порядке и фактически состоялось. Истец, как генеральный директор Общества, действий по созыву и проведению указанного собрания не совершал, обратного лицами, участвующими в деле, не доказано. Также из материалов дела не следует, что иные участники Общества инициировали проведение соответствующего собрания.

Отклоняя доводы ООО «СТАЛЬКОН» и третьего лица ФИО3, изложенные в отзывах на исковое заявление, согласно которым права истца восстановлены, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 является генеральным директором Общества с 07.02.2024, суд учитывает следующее.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Вопросы, поставленные на голосование на внеочередном общем собрании участников Общества от 25.10.2023, касались, в том числе, прекращения полномочий генерального директора ООО «СТАЛЬКОН» ФИО1 и назначения на указанную должность ФИО4 Соответствующие вопросы напрямую определяли возможность принятия управленческих решений и осуществлять контроля за деятельностью гражданско-правового сообщества в период с момента назначения на должность единоличного исполнительного органа Общества ФИО4 и до момента, когда на указанную должность вновь был назначен ФИО1 В этой связи, оспариваемые решения общего собрания могут повлечь существенные неблагоприятные последствия для общества и истца по делу, являющегося участником Общества.

При указанных обстоятельствах суд признает правомерными требования истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2019, ИНН: <***>), оформленных протоколом от 25.10.2023 года;

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Согласно пункта 2 статьи 19 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 9 Закона о регистрации, необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Оспариваемые регистрационные действия являются производными от принятого решения участника Общества, следовательно, признание недействительным оспариваемых регистрационных действий является последствием признания оспариваемого решения недействительным.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В полномочия регистрирующего органа также не входит проверка законности решений органов юридического лица, послуживших основанием для совершения регистрационных действий, и признание недействительным решения общего собрания участников (решение единственного участника) юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что регистрирующий орган не вправе самостоятельно вносить (исключать) в (из) ЕГРЮЛ сведения без соответствующего заявления юридического лица, а также не обладает полномочиями понудить юридическое лицо внести изменения.

Исходя из положений Закона о регистрации, государственная регистрация носит заявительный характер (взаимосвязанные положения пункта 4 ст. 5 и пунктов 1-1.2 ст. 9) и производится на основании документов, представленных в регистрирующий орган.

Таким образом, поскольку в данном случае решения участников Общества от 25.10.2023, на основании которых внесена запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа Общества, являются недействительными, решение регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ за номером 2235002207603 от от 01.11.2023 в Едином государственном реестр юридических лиц, в отношении ООО «СТАЛЬКОН» также, является недействительным.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ООО «СТАЛЬКОН» в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2019, ИНН: <***>), оформленные протоколом от 25.10.2023 года.

Признать недействительной запись МИФНС № 23 по Московской области за государственным регистрационным номером 2235002207603 от 01.11.2023 о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬКОН» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2019, ИНН: <***>).

Взыскать с ООО «СТАЛЬКОН» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья                                                                                                      Е.В. Дубровская