Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А03-11656/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-11656/2021
28 февраля 2022 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 18 февраля 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническая компания», город Новоалтайск, Алтайский край (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить заверенные надлежащим образом копии документов Общества за период 2018-2020 годы: расшифровку выручки по клиентам (выручка от основной деятельности, выручка от прочей деятельности), реестр заключенных за период с 2019-2021 годы / планируемых к заключению договоров на оказание услуг (указать наименование изделий, кол-во, срок поставки, количество, цена и т.д.), и взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 05.07.2021 № 42 АА 3307929, удостоверение адвоката № 1610,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.07.2021, удостоверение адвоката № 636,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническая компания» (далее по тексту – ООО «РТК», Общество, ответчик) об обязании Общества в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО «РТК» ФИО2 заверенные надлежащим образом копии документов Общества за период 2018-2020 года: расшифровку выручки по клиентам (выручка от основной деятельности, выручка от прочей деятельности за 2018-2020 года); реестр заключенных за период с 2019-2021 года/планируемых к заключению договоров на оказание услуг (указать наименование изделий, кол-во, срок поставки, количество, цена и т.д.), в случае неисполнения решения суда в 3-х дневный срок со дня вступления решения в законную силу взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Исковые требования со ссылками на статьи 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы отказом Общества в предоставлении запрашиваемой информации и документов, необходимой участнику Общества.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный мотивированный отзыв на заявление, в котором полагает требования заявителя изложенные в исковом заявлении, незаконными и необоснованными. Пояснил, что представителю истца вручен ответ исх. № 98 от 30.07.2021 содержащий развернутую информацию по истребованным документам, а также приложена часть документов Общества. Таким образом, участнику не было отказано в предоставлении документов, имеющихся у Общества. По мнению ответчика, истец незаконно и необоснованно истребует в судебном порядке документы, которые он получал от Общества или имеет возможность получить в открытом доступе, а также за период, превышающий три года. Ряд документов запрашиваются участником повторно и истребуются принудительно, несмотря на их предоставление Обществом в добровольном порядке, в связи с чем, также является незаконным. При этом, участник Общества незаконно и необоснованно истребует существенное количество документов, которое Общество не ведет и вести не обязано.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-транспортная компания» с долей в уставном капитале в размере 33,33 % номинальной стоимостью 5 205 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.08.2021.

В связи с принятием ФИО2 решения о выходе из состава участников ООО «РТК», с долей участия в Обществе 5 205 000 руб., что равно 33,33 % уставного капитала и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «РТК».

ФИО2 обратился к Обществу «РТК» с требованием о предоставлении документов, необходимых участнику Общества.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком в полном объеме не исполнено, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял заявленные требования, в связи с частичным исполнением обязанности Обществом по передачи истцу истребуемых документов.

Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее пяти лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д..

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма №144 и абзацем третьим пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Как установлено судом и сторонами не оспаривается, после получения ответчиком запроса о предоставлении широкого круга документов и информации, включающих в том числе конфиденциальные сведения, Общество в рамках сроков предоставления информации направило истцу два экземпляра подписанного со стороны Общества соглашения о конфиденциальности. При этом в сопроводительном письме ответчик указал, что после получения Обществом подписанного участником соглашения о конфиденциальности, будут предоставлены документы, содержащие конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Вместе с тем, до настоящего момента соглашение, подписанное со стороны участника, в адрес Общества не поступило, в связи с чем, конфиденциальная информация не может быть предоставлена истцу до момента получения Обществом подписанного со стороны участника соглашения о конфиденциальности и нераспространении информации.

Суд соглашается с ответчиком, что раскрытие информации о всех контрагентах по договорам оказания услуг за 2019-2021 годы, а также о клиентах не обосновано разумными и законными мотивами участника Общества. Речь в запросе не идет о каких-то категориях сделок, которые могут затронуть интересы участника (например, крупные, сделки с заинтересованностью и т.п.), запрошен огромный массив сведений в отсутствие какого-либо обоснования разумной цели ее получения.

Предоставление таких сведений приведет к полному раскрытию всей системы построения финансово-хозяйственных связей Общества, его партнерской и клиентской базы, что в сфере оказания услуг и выполнения работ составляет основную ценность для Общества.

Расшифровки всех строк баланса, включая расшифровку формирования себестоимости, дебиторской и кредиторской задолженности безотносительно к срокам и суммам требований, финансовых вложений, запасов приведет к передаче конфиденциальной информации о всех финансово-хозяйственных аспектов деятельности Общества, о структуре формирования себестоимости услуг и доходов, что также составляет коммерческую тайну деятельности Общества.

Вместе с тем, участник Общества ФИО2 не приводит какого-либо обоснования необходимости истребования такого рода информации, финансово-экономические параметры деятельности Общества стабильны, деятельность не носит убыточного характера. Доказательств обратного не представлено.

Кроме того, суд учитывает также, что требование о предоставлении документов, полученное Обществом 26.07.2021, содержит ссылку на намерение ФИО2 произвести отчуждение своей доли в пользу Общества и его участников. Однако, в таком случае напротив отсутствует какая-либо необходимость в истребовании всех указанных документов.

Согласно пункту 11.5 Устава ООО «РТК» участники имеют преимущественное право покупки при отчуждении доли по заранее определенной уставом общества цене в размер номинальной стоимости доли (в данном случае у каждого участника по 1/3 доли номинальной стоимостью 5 205 000 руб.). Отчуждение доли в пользу Общества возможно лишь в случаях, установленных статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и сопровождается выплатой действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах). Для расчета стоимости чистых активов в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 27.11.2020) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» достаточно данных баланса общества за последний отчетный год.

Таким образом, ни в одном из этих случаев не требуется получение от Общества столь глубокой и расширенной информации о финансово-экономических параметрах Общества, его круге контрагентов и клиентов. Однако, уклонение участника Общества от подписания соглашения о конфиденциальности косвенно свидетельствует о намерении раскрыть конфиденциальную информацию третьим лицам, иначе такое уклонение не имеет разумных мотивов.

Также суд считает необходимым отметить, что действующее законодательство не обязывает Общество вести реестр заключенных /планируемых к заключению договоров на оказание услуг, в связи с чем, на Общество в указанной части также не может быть возложена обязанность по предоставлению такого реестра участнику Общества.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о предоставлении документов участнику Общества.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, суд отказывает в удовлетворении заявления истца о взыскании судебной неустойки.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Винникова