Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А70-1776/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1776/2024
г. Тюмень
09 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Моториной Ж. В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: <***>) к акционерному обществу «Транснефть-Сибирь» (ГРН: 1027200789220, ИНН: <***>)  о признании договора выкупа акций, договора постоянной ренты, соглашения о выкупе постоянной ренты незаключенными.

В судебном заседании приняли участие: ФИО1 – лично (личность удостоверена паспортом), представитель истца ФИО2 на основании доверенности от 05.04.2024, представитель ответчика ФИО3 на основании доверенности от 01.12.2023.

Суд установил:

Определением от 11.12.2023 Ленинского районного суда г. Тюмени дело по исковому заявлению ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к акционерному обществу «Транснефть-Сибирь» (далее – ответчик, общество) о признании договора выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5, договора постоянной ренты от 15.05.1997 № Р-02997, соглашения о выкупе постоянной ренты недействительными и применении последствий недействительности сделок было передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования и просил суд признать договор выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5, договор постоянной ренты от 15.05.1997 № Р-02997, соглашение о выкупе постоянной ренты от 15.12.2000 незаключенными. Также истец просил суд восстановить срок исковой давности. 

Судом принято уточнение к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исковые требования со ссылками на ст. ст. 4, 153, 154, 158, 160, 196, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что договор выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5 не представлен ответчиком, не представлено доказательств того, что ФИО4 (правопредшественник истца) предоставляла полномочия по заключению договора постоянной ренты представителю ФИО5, стороны договора заключали в г. Москве, а не в месте проживания ФИО4 в г. Тюмени; имеются сомнения в подписи ФИО4 в соглашении о выкупе постоянной ренты от 15.12.2000, поскольку ФИО4 была больна онкологией  4 стадии, с 2000 г. по 2001 г. проходила интенсивное лечение, в том числе химиотерапию, находилась на длительном больничной, систематически лежала в стационаре; в момент совершения сделок истец являлся несовершеннолетним, принял наследство 22.04.2004, в наследственную массу не вошли акции ПАО «Транснефть»; истец узнал о том, что у его матери имелись акции только в 2021 года; к возникшим правоотношениям возможно применение положений ст. 196 ГК РФ в редакции 2013 года, то есть начало течение срока исковой давности начинает течь не со дня нарушенного права.

Ответчик в возражениях и в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не был согласен; считает, что истцом пропущен срок исковой давности; в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт заключения указанный в иске сделок, а также их исполнение (т.1 л.д.145-151, т. 2 л.д.29-41). 

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представитель ответчика возразил против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, Суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по нижеуказанным основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено Судом, ФИО4, мать ФИО1, на основании приказа от 03.10.1994 № 1-к (приложение № 1 к отзыву на исковое заявление) была принята на работу с 01.10.1994 в Тюменский учебный центр (филиал АООТ «Сибнефтепровод», в настоящее время - Частное профессиональное образовательное учреждение «Тюменский нефтепроводный профессиональный колледж») на должность главного бухгалтера с последующим перезаключением на срок 5 лет трудового договора (контракта) № 43 от 24.09.1999.

ФИО4 выделялись привилегированные акции ОАО «АК Транснефть» в количестве 81 шт., что подтверждается ответом от 04.12.2023 АО «НРК-Р.О.С.Т.», осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Транснефть» (нынешнее название ОАО «АК «Транснефть»).

Согласно свидетельству о смерти 18.09.2001 ФИО4 умерла.

После её смерти нотариусом ФИО6 было открыто наследство, одним из наследников ФИО4 признан ФИО1

Как указано в исковом заявлении, истец в 2021 г. встретил коллегу ФИО4 и от неё узнал о том, что ФИО4 являлась акционером ПАО «Транснефть», на запрос нотариуса к ответчику была получена информация о том, что ФИО4 продала акции обществу. Общество предоставило ФИО1 скан-копию журнала регистрации сделок, из которой следует, что по договору выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5 ФИО4 продала обществу 37 акций на общую сумму 9 805 000 руб., а по договору постоянной ренты от 15.05.1197 № Р-02997 передала 44 акции на общую сумму 11 660 000 руб.  Впоследствии, на основании личного заявления ФИО4 общество заключило с нею соглашение о выкупе ренты от 15.12.2000, в связи с этим договор постоянной ренты был прекращен.

Истец считает, что ФИО4 не заключала договоры по отчуждению акций,   в связи с этим акции должны быть возвращены в наследственную массу.

Поскольку ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленных требований, Суд считает необходимым изначально рассмотреть  доводы и возражения сторон в отношении срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начиналось со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. ст. 196 и 200 ГК РФ в редакции, действующей на момент предполагаемого заключения договоров в 1997 г. и 2000 г.).

Кроме того, течение исковой давности по требованию о возврате переданного по незаключенному договору начинается не ранее момента, когда истец узнал или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был узнать о нарушении своего права (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными.).

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (п. 2 ст. 454 ГК РФ), обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. При этом иной порядок оплаты акций действующим законодательством РФ не предусмотрен.

Договор выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5 в материалы дела не представлен. Согласно пояснениям ответчика, о н был уничтожен за истечением срока архивного хранения.

В материалы дела не представлено доказательств того, что спорным соглашением были предусмотрены иные условия оплаты акций (по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся бы моментом востребования платы продавцом).

Таким образом, документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа, в материалах дела не имеется.

Таким образом, материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный п. 1 ст. 486 ГК РФ (т.е. непосредственно до или после передачи продавцом товара).

Соответственно, покупатель (ответчик) должен считаться просрочившим оплату, а акционер (ФИО4) - узнавшим о нарушении своего права в день передачи имущества. Именно с этого момента начинает течь исковая давность.

До момента смерти (18.09.2001) ФИО4 с претензиями к обществу или  с исками в суд к обществу не обращалась, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, трехгодичных срок исковой давности к моменту ее смерти (18.09.2001) для признания недействительным или незаключенным договора выкупа акций от 18.04.1997 №КП/УЦ/5, истек.

Вместе с тем, истец, ссылаясь на положения ст. 205 ГК РФ, просит Суд восстановить срок исковой давности, в связи с неграмотностью ФИО1, поскольку он не окончил основного общего образования.

В силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

Из буквального толкования приведенных выше норм права, а также из разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что в соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Действительно неграмотность истца (а также его несовершеннолетие) имели место в последние шесть месяцев срока давности и уважительность пропуска срока, связанная с личностью истца, подтверждена справкой МАОУ СОШ № 9 г. Тюмени (приложение к пояснениям от 06.06.2024)

Вместе с тем, Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в ГК РФ внесено правило об «абсолютном пресекательном сроке исковой давности», равном десяти годам, который начинается не с субъективного обстоятельства (когда лицо узнало о нарушении своего права), а с объективного - с момента нарушения права (если оно было нарушено). В рассматриваемом случае - с момента совершения/начала исполнения всех договоров, которые истец просил признать сначала недействительными, а затем незаключенными.

Согласно п. 2 ст. 196 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ), срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года №35-Ф3 «О противодействии терроризму».

В силу п.9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции этого закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 и п. 2 ст. 200 ГК РФ (в редакции этого закона), начинают течь с 01.09.2013.

Таким образом, на момент обращения истца с настоящим иском в суд (08.11.2023) истек предельный десятилетний пресекательный срок, установленный п. 2 ст. 196 ГК РФ по всем заявленным истцом требованиям, если началом его течения считать 01.09.2013.

При этом десятилетний срок не подлежит восстановлению как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Таким образом, истек срок исковой давности и для оспаривания соглашения о выкупе постоянной ренты от 15.12.2000.

Согласно п. 5 ст. 72 ФЗ «об Акционерных обществах» (здесь и далее в редакции, действующей на момент совершения сделок) каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.

Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций, определяемой в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона (п. 6 ст. 72 ФЗ «об Акционерных обществах»).

Сделка по выкупу акций считается заключенной с момента получения обществом требования акционера о выкупе акций и совершения дальнейших действий по оплате акций и внесению записи в реестр акционеров.

По мнению Суда, о факте заключения договора выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5 и договора постоянной ренты от 15.05.1997 № Р-02997 свидетельствуют сводки о движении акций АК «Транснефть» по ТУЦ на 18.04.1997, подписанные ФИО4, выписка из Реестра владельцев ценных бумаг, представленная в материалы дела АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.», выкопировка из журнала регистрации договоров выкупа акций АК «Транснефть», где в графе 8 «Договор получен: роспись, дата» стоит подпись ФИО4 (т.1 л.д. 172 - 174). Кроме того, данный факт подтверждается реестром договоров купли-продажи акций АК «Транснефть» по Тюменскому учебному центру АООТ «Сибнефтепровод» от 21.04.1997 №162, (т.1  л.д. 171).

В опровержение довода истца о незаключенности договора постоянной ренты от 15.05.1997 №Р-02997 и соглашения о выкупе постоянной ренты от 15.12.2000 общество представило на обозрение суда оригиналы указанных договоров. Также представлено заявление ФИО4 от 29.11.2000 с просьбой осуществить выкуп ренты.

О фальсификации указанных документов, а также о назначении судебной экспертизы истцом не заявлено.

Кроме того договор постоянной ренты заключен между обществом и ФИО4 в лице ФИО5, действующей на основании доверенности от 02.04.1997       № 1066, удостоверенной ФИО7, нотариусом Тюменского нотариального округа.

Согласно ст. 584 ГК РФ договор ренты также подлежал нотариальному удостоверению.

Договор постоянной ренты от 15.05.1997 № Р-02997 удостоверен ФИО8, нотариусом города Москвы, и зарегистрирован в реестре за №2-1363. Согласно удостоверяющей надписи договор ренты подписан в присутствии нотариуса, личность сторон установлена, их дееспособность, правоспособность юридического лица, полномочия представителей проверены.

Как пояснил ответчик в своем отзыве, заключение договора ренты по нотариально заверенной доверенности в г. Москве (по месту нахождения реестродержателя - ОАО «Центральный Московский Депозитарий») было связано с единовременной кампанией по заключению аналогичных договоров между держателями привилегированных акций Транснефти и дочерними обществами ОАО «АК «Транснефть». Соответственно, собрать одновременно у одного нотариуса для нотариального удостоверения договоров ренты несколько тысяч работников всех дочерних обществ ОАО «АК «Транснефть» было невозможно, поэтому работниками были оформлены нотариальные доверенности на представителей, которые прибыли в г. Москва для заключения договоров ренты и их нотариального удостоверения.

Вместе с тем, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства, опровергающие реальность выдачи нотариально удостоверенной доверенности на имя ФИО5 на осуществление полномочий на подписание договора ренты.

Согласно расчетным листкам, представленным в материалы дела (т.1 л.д. 163 - 165), рентные выплаты ФИО4 получала регулярно.

29.11.2000 ФИО4 обратилась в общество с заявлением о выкупе ренты на условиях договора ренты с выплатой наличными выкупной стоимости ренты через кассу Тюменского учебного центра (т.1 л.д. 166), что является доказательством того, что ФИО4 не только знала о наличии договора ренты, но и признавала его заключение и исполнение.

Согласно условиям соглашения о выкупе ренты, удостоверенное ФИО9 - нотариусом Тюменского нотариального округа, по реестру за № 8712, общество выкупило постоянную ренту у ФИО4 по цене, установленной договором ренты, то есть за 11 660 руб. так как на основании Указа Президента РФ от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» и постановления Правительства РФ от 18.09.1997 № 1182 «О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» была осуществлена деноминации денежных средств в результате которой 1 000 рублей в деньгах старого образца приравнены к 1 рублю в новых деньгах, что подтверждается расчетом выкупа постоянной ренты у ФИО4 (т.1 л.д. 169). Одновременно с выкупом ренты ФИО4 получила также доход, накопленный за период между последней рентной выплатой и моментом выкупа ренты, в размере 3 876,95 руб., что подтверждается расчетным листком за декабрь 2000 г. (т.1 л.д. 170).

На основании вышеуказанных фактических обстоятельств и приведенных норм права, Суд пришел к выводу, что заявленные в иске требования о признании договора выкупа акций от 18.04.1997 № КП/УЦ/5, договора постоянной ренты от 15.05.1997 № Р-02997, соглашения о выкупе постоянной ренты от 15.12.2000 незаключенными являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно положениям ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, п. п. 1 п. 1  ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь  статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, Суд 



Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.


 Судья


Вебер Л.Е.