Решение от 29 апреля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93824/2025
30 апреля 2026 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2026 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дорохиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Я.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО "Воскресенский НИУИФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>) о передаче и обязании,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности №11 от 24.03.2026, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Воскресенский научно-исследовательский институт по удобрениям и фосфорной кислоте» (далее – истец, АО «Воскресенский НИУиФ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик, АО ВТБ Регистратор) о передаче в распоряжение АО «Воскресенский НИУиФ» обыкновенную именную акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-02-04342-А в количестве 1 штуки, учитываемой на лицевом счете № <***> Комитета по управлению государственным имуществом Московской области для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет АО «Воскресенский НИУиФ» обыкновенную именную акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-02-04342-А в количестве 1 штуки, учитываемой на лицевом счете № <***> Комитета по управлению государственным имуществом московской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Воскресенский научно-исследовательский институт по удобрениям и фосфорной кислоте» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-04342-А, выпуск 2, дата регистрации 06.03.2000.

Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 8683 штук, номинальная стоимость: 20 руб. каждая.

Услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Воскресенский НИУиФ» с 04.12.2018 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор на основании договора об оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг от 30.11.2018 № ДКС-3/301118.

В реестре акционеров АО «Воскресенский НИУиФ» указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих каждому зарегистрированному лицу, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Среди зарегистрированных лиц АО «Воскресенский НИУиФ» в настоящее время числится, в том числе ликвидированное юридическое лицо, не обладающее правоспособностью:

- лицевой счет владельца № <***>: Комитет по управлению государственным имуществом московской области, которое является владельцем 1 обыкновенной именной бездокументарной акции, государственный регистрационный номер 1-02-04342-А.

Письмами № Дl-83 от 25.10.2023, Исх. № Дl-17 от 27.02.2024, Исх. № Дl-78 от 23.10.2024 АО «Воскресенский НИУиФ» обратилось в Министерство имущественных отношений Московской области с просьбой дать разъяснения о принадлежности акции, а также действий, которые общество может предпринять в отношении данной акции.

23.01.2024 Министерство имущественных отношений Московской области в ответ на письма АО «Воскресенский НИУиФ» разъяснило, что в реестре имущества, находящегося в собственности Московской области данная акция не числится, а также указало, что Министерство имущественных отношений Московской области является правопреемником Комитета по управлению государственным имуществом Московской области, что подтверждается п. 5 Положения о Министерстве имущественных отношений Московской области, утверждённого постановлением Правительства Московской области от 29.10.2007 № 842/27.

Таким образом, Комитет по управлению государственным имуществом Московской области больше не является действующим юридическим лицом.

Согласно ответам, полученным Эмитентом, в реестре собственности Московской области сведений об указанной обыкновенной акции не имееся.

В результате проверок и запросов о правовых основаниях приобретения Комитета по управлению государственным имуществом Московской области направлен запрос в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

24.02.2025 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом направило запрос в АО ВТБ Регистратор № 09/8600.

На запрос АО ВТБ Регистратор подтвердило, что на текущий момент в федеральной собственности акции АО «Воскресенский НИУиФ», владельцем которых является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом не имеется, что подтверждается копией ответа на запрос исх. ЦО-12230-050225/1 от 05.02.2025.

На данный момент акция АО «Воскресенский НИУиФ» числится за несуществующим юридическим лицом.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Ответчик в отзыве на исковое заявление не возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку действующим законодательством не установлены нормы позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статьи статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой акционерного функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 5 (пяти) лет нарушает законные интересы истца, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит фактически состоявшемся в отношении добровольном принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Действия истца фактически направлены на инициирование процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. 61 – 64.2 ГК РФ, 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

С учетом указанных обстоятельств, обыкновенная акция, номер государственной регистрации выпуска 1-02-04342-А в количестве 1 штуки, числящаяся на лицевом счете № <***> Комитета по управлению государственным имуществом Московской области, не имеют собственника и согласно статье 225 Гражданского кодекса Российской Федерации является бесхозяйным имуществом.

В рассматриваемом с момента ликвидации юридического лица - акционера прошло более 17 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

В связи с изложенным обстоятельством у АО "Воскресенский НИУИФ" отсутствует обязанность оплатить стоимость выкупленных акций, предусмотренная пунктом 6 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ.

Ситуация исключения из ЕГРЮЛ акционеров с учетом применения норм статей 72 - 76 Федерального закона N 208-ФЗ имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Согласно чч.1 - 3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" установлено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение Акционерного общества "Воскресенский научно-исследовательский институт по удобрениям и фосфорной кислоте" (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенную именную акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-02-04342-А в количестве 1 штуки, учитываемой на лицевом счете № <***> Комитета по управлению государственным имуществом московской области для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет АО «Воскресенский НИУиФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенную именную акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-02-04342-А в количестве 1 штуки, учитываемой на лицевом счете № <***> Комитета по управлению государственным имуществом Московской области.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья Е.А. Дорохина