Решение от 22 июля 2021 г. по делу № А54-3784/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3784/2019
г. Рязань
22 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Ивашниной И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" (391710, <...>, лит. А, помещение 2)

отчет временного управляющего, ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры банкротства - конкурсное производство,


при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле о банкротстве - не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

публичное акционерное общество "Московский кредитный банк" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" (далее по тексту - ООО "МЗСМ", должник), открытии в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение.

Определением арбитражного суда от 08.05.2019 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.07.2019 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.07.2019.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области от 13.01.2020 в рамках дела А54-3784/2019 произведена замена судьи Белова Н.В. на судью Ивашнину И.С.

21.05.2021 в материалы дела от временного управляющего поступило уведомление о собрании работников.

01.06.2021, 11.06.2021 в материалы дела от временного управляющего ООО "Михайловский завод строительных материалов" поступили отчет временного управляющего ООО "Михайловский завод строительных материалов", протокол собрания кредиторов ООО "Михайловский завод строительных материалов", реестр требований кредиторов ООО "Михайловский завод строительных материалов", копии бюллетеней для голосования, документы, подтверждающие полномочия участников собрания, документы, подтверждающие надлежащее уведомление конкурсных кредиторов и уполномоченных органов и дате и месте проведения собрания кредиторов, копия журнала регистрации участников собрания кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства, копии ответов из регистрирующих органов, ходатайство о введении конкурсного производства.

03.06.2021 в материалы дела от СРО "Меркурий" поступила информация о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2.

08.07.2021 в материалы дела от временного управляющего поступили дополнительные документы.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, возражений относительно ходатайства временного управляющего о признании общества с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство не заявили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства, в том числе отчет временного управляющего, Арбитражный суд Рязанской области считает необходимым признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении имущества должника процедуру банкротства - конкурсное производство. При этом Арбитражный суд Рязанской области исходит из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 20.09.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Рязанской области зарегистрировано ООО "Михайловский завод строительных материалов" и ему присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Основным видом деятельности является производство сухих бетонных смесей.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закона о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее, чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

В соответствии с пунктом 4 Правил финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за 2017-2019 годы. По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника. Наиболее целесообразной последующей процедурой банкротства, временный управляющий должника считает конкурсное производство.

Механизм выявления признаков преднамеренного и фиктивного банкротства установлен во Временных правилах проверки арбитражным управляющим наличия признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855 (далее - Правила).

Как предусмотрено пунктом 14 Правил, арбитражный управляющий по результатам проверки составляет заключение, которое он представляет арбитражному суду. Заключение о наличии или отсутствии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства представляется собранию кредиторов, арбитражному суду, а также не позднее 10 рабочих дней после подписания - в органы, должностные лица которых уполномочены в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях составлять протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных статьей 14.12 Кодекса, для принятия решения о возбуждении производства по делу об административном правонарушении (пункт 15 Правил). В случае если в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства устанавливается факт причинения крупного ущерба, оно направляется только в органы предварительного расследования. Одновременно с заключением о наличии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства арбитражный управляющий представляет в указанные органы результаты финансового анализа, проводимого в соответствии с правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными Правительством Российской Федерации, а также копии документов, на основании которых сделан вывод о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

Временным управляющим должника была проведена проверка наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и сделан вывод об отсутствии оснований для проведения проверки на предмет наличия признаков фиктивного банкротства, поскольку дело возбуждено по заявлению кредитора, и об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО "Михайловский завод строительных материалов". При этом, временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения на момент анализа окончательной достаточной проверки наличия (отсутствия) подозрительных сделок и действий (бездействий) ООО "МЗСМ" и ущерба по ним.

В процедуре наблюдения временным управляющим велся реестр требований кредиторов должника. В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования кредиторов в общей сумме 83827186,59 руб., требования, учитываемые за реестром - 93215738,54 руб.

На дату проведения собрания кредиторов 27.05.2021 не рассмотрено 11 требований кредиторов, заявленных с пропуском срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве. Кредиторам разъяснено, что их заявления будут рассмотрены арбитражным судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

В целях выявления имущества должника временным управляющим направлены запросы в регистрирующие органы.

Согласно полученному ответу из Управления Росреестра по Рязанской области от 20.08.2019, должнику на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости:

- земельный участок № 62:08:0060309:76 по адресу: Рязанская обл., Михайловский р-н, Михайловское городское поселение, <...>;

- нежилое здание № 62:08:0060309:190 по адресу: Рязанская обл., Михайловский р-н, Михайловское городское поселение, г. Михайлов, ул. Полевая, д. 110, стр. 13.1;

- нежилое здание № 62:08:0060309:195 по адресу: Рязанская обл., Михайловский р-н, Михайловское городское поселение, <...>;

- нежилое здание № 62:08:0060309:196 по адресу: Рязанская обл., Михайловский р-н, Михайловское городское поселение, <...>;

- сооружение гидротехническое № 62:08:0060309:194 по адресу: Рязанская обл., Михайловский р-н, Михайловское городское поселение, <...>. Иное имущество за должником не зарегистрировано.

В соответствии с требованиями статьи 12.1 Закона о банкротстве было проведено собрание работников, бывших работников предприятия с повесткой дня: избрание представителя работников. Собрание проводилось в форме заочного голосования. Дата окончания приема бюллетеней 28.10.2019. Собрание признано правомочным. Представителем работников избрана ФИО3.

27.05.2021 было проведено собрание кредиторов в форме голосования с повесткой дня: образование комитета кредиторов; определение количественного состава комитета кредиторов; отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов; избрание членов комитета кредиторов; избрание представителя собрания кредиторов; выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; о применении дальнейшей процедуры банкротства; утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего; отчет временного управляющего; определение места проведения последующих собраний кредиторов ООО "Михайловский завод строительных материалов"; определение периодичности представления конкурсным управляющим отчетов о своей деятельности собранию кредиторов (комитету кредиторов).

Участником собрания кредиторов с правом голоса являлся кредитор - ПАО "Московский кредитный банк" в лице представителя ФИО4 На собрании приняты решения поручить временному управляющему обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании ООО "Михайловский завод строительных материалов" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении предприятия должника процедуры банкротства - конкурсное производство; определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", образовать комитет кредиторов в количестве 3 человек: ФИО4, ФИО5, ФИО6 и определить его компетенцию.

В силу статьи 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве по окончании процедуры наблюдения арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о введении следующей процедуры банкротства.

В силу положений статей 52, 53 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3 Закона о банкротстве и фактические обстоятельства дела, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно пункту 2 статьи 75 Закона о банкротстве при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Ходатайств учредителей (участников) должника, иных лиц о введении процедуры внешнего управления, финансового оздоровления в отношении должника в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве заявлено не было. По материалам дела оснований для ведения финансового оздоровления, внешнего управления не имеется.

В силу пунктов 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Поскольку собранием кредиторов ООО "Михайловский завод строительных материалов" принято решение о необходимости введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание содержащиеся в анализе финансового состояния должника выводы об отсутствии фактической возможности восстановления платежеспособности должника за счет внутренних источников с учетом уже включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности и иных текущих платежей, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, суду не представлены, учитывая отсутствие в материалах дела обращения к первому собранию кредиторов с ходатайством о введении в отношении должника финансового оздоровления, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что имеются основания для признания ООО "Михайловский завод строительных материалов" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Пункт 1 статьи 127 Закона о банкротстве устанавливает, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

На собрании кредиторов 27.05.2021 определена кандидатура ФИО2, являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", для предоставления сведений о соответствии указанной кандидатуры требованиям Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего профессионального образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; наличие договора обязательного страхования ответственности.

Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 и подтвердила соответствие его кандидатуры требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО2.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно статье 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Пунктом 3 названной нормы права предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения вышеуказанных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

По результатам проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о достаточности средств у ООО "Михайловский завод строительных материалов" для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина 6000 руб. Заявитель по делу уплатил государственную пошлину при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Принимая во внимание, что заявление ПАО "Московский кредитный банк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Михайловский завод строительных материалов" признано обоснованным, в силу пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с ООО "Михайловский завод строительных материалов" в пользу ПАО "Московский кредитный банк".

По истечении определенного судом срока конкурсного производства, в соответствии с требованиями действующего законодательства суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника, протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь статьями 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" (391710, <...>, лит. А, помещение 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

2. С целью принудительной ликвидации открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" (391710, <...>, лит. А, помещение 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) конкурсное производство сроком до 13 января 2022 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18086), являющегося членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (адрес для направления почтовой корреспонденции: 160019, г. Вологда, а/я 4).

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 13 января 2022 года на 14 час. 45 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 5.

Конкурсному управляющему в срок до 28.12.2021 представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Михайловский завод строительных материалов" (391710, <...>, лит. А, помещение 2, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Московский кредитный банк (публичное акционерное общество) (1107045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И.С. Ивашнина