Решение от 22 декабря 2024 г. по делу № А12-20612/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А12-20612/2024
город Волгоград
23 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Тимонина Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Никуличевой В.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам:

1) индивидуальному предпринимателю ФИО1

(ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «ФМФ»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ИНФС по Дзержинскому району г. Волгограда

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 31.07.2024

от ответчиков:

от 1го: ФИО1: лично по паспорту

от 2го: ФИО3 по доверенности от 03.09.2024

от третьего лица: ФИО4 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой» (далее – истец, комитет) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «ФМФ» (ответчики), в котором просило признать недействительной ничтожную сделку по передаче прав по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2020 № 1061-ФМФ/03(Т) и дополнительное соглашение к нему от 01.03.2023, вернуть стороны в первоначальное положение.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования. В последней редакции истец просит признать недействительным трехстороннее Соглашение от 28.12.2022 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя  ООО «Спецтехстрой» ответчику – ИП ФИО1, договор купли-продажи №1061(В) от 01.04.2023 и применить последствия недействительности названных сделок в виде признания за ООО «Спецтехстрой» права собственности на транспортное средство, а также восстановления лизинговых отношений с ООО «ФМФ» в отношении спорного транспортного средства.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в ходе судебного заседания до перерыва заявленные исковые требования поддержал.

1й ответчик исковые требования признал.

2й ответчик в отношении заявленных требований возражал по доводам представленного суду отзыва.

Третье лицо иск поддержало.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и оценив доводы, изложенные в исковом заявлении и возражениях на него, суд пришел к следующим выводам.


Как следует из иска, между ООО «ФТМ» и ООО «Спецтехстрой» был заключен договор лизинга № 1061-ФТМ/03(Т) от 05.03.2020г. Предметом лизинга выступало транспортное средство экскаватор-погрузчик JOHN DEERE 315SL 2017 Года выпуска. Поручителем по указанному договору выступал ФИО1(пункт 10.2 договора лизинга). ООО «Спецтехстрой» осуществляло платежи до 06.12.2022г., далее финансовой возможности оплачивать лизинговые платежи у организации не стало, по причине отсутствия заказов на работу спецтехники. Лизингодатель обратился к поручителю ФИО1 с предложением погасить очередные платежи вместо ООО «Спецтехстрой» и выступил инициатором заключения соглашения между ООО «Спецтехстрой» и ИП ФИО1 на передачу прав по договору лизинга № 1061-ФТМ/03 (Т) от 05.03.2020г. Стороны подписали 28 декабря 2022 года соглашение о передаче прав по Договору финансовой аренды (лизинга) от 05 марта 2020г. № 1061-ФМФ/03(Т) в редакции Лизингодателя - ООО «ФМФ» в стандартной для них форме с пунктом 2, согласно которому «Новый Лизингополучатель обязуется компенсировать Лизингополучателю плату за финансирование за период пользования предметом лизинга по дату заключения Соглашения о передаче прав в размере 2.893.553,62 руб., в т.ч. НДС 20% в сумме 482258,94руб.» ИП ФИО1 при подписании указанного соглашения полагал, что заплатив оставшиеся платежи по договору лизинга № 1061-ФМФ/03(Т) от 05.03.2020г. в сумме 453087,14 руб. и выкупную цену предмета лизинга, указанные в пунктах 6 и 7 соглашения, он выполнит все свои обязательства по данному соглашению. Однако позже понял, что ему будет необходимо внест на счет ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» еще и компенсацию в размере 2.893.553,62 руб., на что он при заключении соглашения не рассчитывал, не вчитываясь внимательно в условия соглашения о передаче прав. Данное обстоятельство послужило причиной заключения между теми же сторонами спустя 2 месяца Дополнительного соглашения от 01 марта 2023г. к Соглашению от 28.12.2022г. об исключению из указанного соглашения пункта 2 об уплате суммы компенсации, подменив по-сути соглашение о передаче прав (возмездной сделки) - договором дарения (безвозмездной сделки) приобретенной в лизинг техники.

По результатам проведенной камеральной проверки ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда в 2024 году, в акте № 1281 от 30 мая 2024г. указано, что ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» обязано оплатить сумму НДС в бюджет в размере 482.259 руб. от реализации предмета лизинга по Соглашению о передаче прав от 28 декабря 2022г.и штраф в размере 20% по причине того, что сумма компенсации в размере 2.893.554 руб., в т.ч. НДС в сумме 482.259 руб. должны были быть уплачены ИП ФИО1 - ООО «СПЕЦТЕХСТРОЮ». А ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ», в не зависимости от того, были получены им денежные средства компенсации или нет - обязан отразить сделку в бухгалтерской отчетности и уплатить НДС.

ИФНС в обоснование своих доводов в акте налоговой проверки № 1281 от 30.05. 2024г. ссылается на тот факт, что «требование возможно уступить безвозмездно, так как стороны по общему правилу самостоятельно определяют, возмездным будет их договор или нет ( п. 4 ст. 421, ст. 423 ГК РФ). Однако закон устанавливает ограничения по кругу лиц, которые вправе заключать безвозмездный договор. Договор о передаче прав имущественного права (требования) без оплаты или иного встречного предоставления является договором дарения (п. 1 ст. 575, п. 3 ст. 423 ГК РФ). Поэтому такой договор не могут заключить между собой (пп. 4 п.1 ст. 575, п. 3 ст. 23 ГК РФ): коммерческие организации; индивидуальные предприниматели; предприниматель и коммерческая организация. В перечисленных случаях договор считается ничтожным, как нарушающий прямо установленный в законе запрет (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25). Таким образом, соглашение о передаче прав по договору лизинга не может являться безвозмездной сделкой, т.к. соглашение заключено между ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» - коммерческая организация и ИП ФИО1 -предприниматель.»

Истец, первоначально при подаче искового просил признать недействительной ничтожную сделку по передаче прав по Договору финансовой аренды (лизинга) от 05 марта 2020г. № 1061-ФМФ/03(Т) и дополнительному соглашению к нему от 01 марта 2023г. и вернуть стороны в первоначальное положение»

В дальнейшем исковые требования изменены истцом.

В последней редакции истец просит признать недействительным трехстороннее Соглашение от 28.12.2022г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» ответчику ИП ФИО1. договор купли-продажи № 1061(B) от 01.04.2023г. и применить последствия недействительности названных сделок в виде признания за ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» права собственности на транспортное средство, а так же восстановления лизинговых отношений с ООО «ФМФ» в отношении спорного транспортного средства.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно правовой позиции, сформированной вышестоящими судами, при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Вместе с тем суд ограничен пределами заявленного иска, за которые суд не вправе выходить.

В настоящем случае истцом, как в тексте первоначального иска, так и в тексте уточнения не приведены правовые основания (конкретные нормы права) недействительности оспариваемых сделок.

Так, согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

С учетом принятых уточнений, указанные сделки оспариваются как недействительные, в связи с чем для правильной квалификации необходима конкретизация оснований, установленных ГК РФ.

В этой связи в ходе судебного заседания по требованию суда истец пояснил, что оспаривает сделки, как заключенные под влиянием обмана (введения в заблуждение) ФИО1, при этом договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя истец оспаривает, в том числе, как безвозмездную сделку.

При таких обстоятельствах суд рассматривает заявленные требования, исходя из заявленных предмета и основания.

Рассмотрев заявленные требования, суд полагает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  05.03.2020 г. между Истцом и Ответчиком 1  заключен Договор финансовой аренды (лизинга) №1061-ФТМ/03(Т) во исполнение условий которого во владение и пользование Истца было передано транспортное средство - экскаватор погрузчик, JOHN DEERE 315SL, 2017 г.в.

28.12.2022 г. между Истцом Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору финансовой аренды (лизинга) 05.03.2020 г. №1061-ФТМ/03(Т), из условий соглашения следует, что:

Пункт 1 «Лизингополучатель передает, а Новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности предусмотренные Договором финансовой аренды (лизинга) 05.03.2020 г. №1061-ФТМ/03(Т), заключенный между Лизингополучателем и Лизингодателем, с согласия Лизингодателя».

Пункт 3 «Обязанности Лизингополучателя по Договору лизинга, переходят к Новому Лизингополучателю в полном объеме, в том числе обязанность по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости».

Пункт 4 «Права лизингополучателя по Договору лизинга переходят к новому лизингополучателю в полном объеме, в том числе право владения и пользования предметом лизинга, а также право на последующий выкуп предмета лизинга в сроки установленные договором лизинга».

01.03.2023 г. между сторонами заключено Дополнительное соглашение к соглашению от 28.12.2022 г. о передаче прав по Договору финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2020 г. № 1061-ФМФ/03(Т)6 из п. 1.1. которого следовало, что:

Стороны пришли к взаимному согласию исключить из Соглашения п. 2 следующего содержания: «Новый лизингополучатель обязуется компенсировать Лизингополучателю, плату за финансирование, за период пользования предметом лизинга, по дату заключения настоящего Соглашения в размере 2 893 553, 62 руб. (Два миллиона восемьсот девяносто три тысячи пятьсот пятьдесят три) рубля 62 копейки, в т. ч. НДС 20% 482 258,94 руб. (четыреста восемьдесят две тысячи двести пятьдесят восемь) рублей 94 копейки».

01.04.2023 г. обязательства Нового лизингополучателя по Договору лизинга были исполнены в полном объеме и между сторонами был заключен Договор купли продажи № 1061 (В) согласно которого право собственности перешло к Новому лизингополучателю (Ответчик 2).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Исходя из смысла указанной нормы права, предполагается, что заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

По своему содержанию нормы пункта 2 стать 179 Гражданского кодекса РФ направлены на защиту права субъектов гражданских правоотношений на свободное волеизъявление при осуществлении сделок.

Из установленного пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ основания недействительности сделок усматривается, что обман, злонамеренное соглашение представителя и кабальная сделка характеризуется несоответствием воли волеизъявлению в сделке.

При этом указанное основание может повлечь признание оспариваемой сделки недействительной только в том случае, когда оно являлось необходимой причиной совершения сделки, без которого сделка не была бы совершена, когда противоправные действия виновных оказали решающее влияние на совершение сделки потерпевшим.

Таким образом, обман, представляющий собой умышленное введение стороны в заблуждение, приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Иными словами обман может заключаться как в утверждениях об определенных фактах, так и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Однако в настоящем конкретном случае при заключении договора все стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки, Договор и Приложения к нему были подписаны без разногласий и замечаний, оплачены и исполнялись также без замечаний.

Доводы о том, что индивидуальный предприниматель ФИО1 не мог понимать, что подписывает, судом не принимаются, устный довод со ссылкой на плохое знание языка, сделанный в судебном заседании от 03.12.2024 отклоняется, поскольку индивидуальный предприниматель является гражданином Российской Федерации, в связи с чем, объективно владеет государственным языком.

Суд учитывает, что ФИО1 является одновременно и индивидуальным предпринимателем и руководителем ООО «Спецтехстрой». Соглашение о передаче прав по Договору лизинга преследовало цель передать права пользования и распоряжения на ИП ФИО1 с последующим оформлением права собственности на Транспортное средство. Учитывая то обстоятельство, что Истец является профессиональным предпринимателем, он не мог не знать о последствиях и сути подписанного им соглашения.

В свою очередь соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2022 г. не содержит в себе пункты и положения, противоречащие действующему гражданскому законодательству.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются. Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В настоящем случае сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, соглашение подписано полномочными представителями сторон, в связи с чем оснований считать данное соглашение незаключенным у суда не имеется.

Довод ответчика о безвозмездном характере данной сделки, не подтверждается материалами дела.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

Таким образом, уступка права требования по договору цессии между коммерческими организациями возможна лишь на условиях возмездности.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу положений пункта 2 статьи 572 Кодекса, обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Вместе с тем, из соглашения от 28.12.2022г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя намерение передать право в качестве дара отсутствует. Напротив, п.2 данного соглашения предусмотрена плата в виде твердой стоимости подлежащих внесению денежных средств. Аналогично раздел 4 договора купли-продажи № 1061(B) от 01.04.2023г. содержит условие о цене в твердой сумме.

При этом иные соглашения сторон истцом, с учетом принятого судом уточнения и пояснений, данных при исследовании обстоятельств, при рассмотрении спора по существу истцом на предмет недействительности не оспариваются. Суд в свою очередь не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права требования), заключенного между коммерческими организациями.

Кроме того, в Информационном письме ВАС РФ особо отмечено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права требования, характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Признаком договора дарения является намерение одарить, а не последствия, выразившиеся в том, что по тем или иным причинам, наступившим после заключения договора, кредитор не получает от должника причитающееся исполнение.

Таким образом оспариваемые сделки, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Кодекса. Соответственно, существо оспариваемых сделок не позволяет считать их безвозмездными.

Вместе с тем, необходимо учитывать следующее.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

На этом основании вывод о недействительности соглашения от 28.12.2022г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» ответчику ИП ФИО1 и договора купли-продажи № 1061(B) от 01.04.2023г. сделан заявителем без учета положений п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ № 73 от 17.11.2011 г., согласно буквальному толкованию которых, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В соответствии с существующим законодательством под процессуальным эстоппелем следует понимать утрату права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении в процессе.

Недобросовестными являются действия стороны сделки, которая вела себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что она согласна со сделкой и намерена придерживаться ее условий, но впоследствии, уже после ее исполнения контрагентом обратилась в суд с требованием о признании сделки недействительной, чтобы получить для себя необоснованные выгоды и преференции, в то время как никто не вправе извлекать какие-либо преимущества из своего незаконного поведения.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В качестве таких действий, которые свидетельствуют о фактическом принятии условий сделки, согласии с ее содержанием могут рассматриваться, в частности, подписание сделки без замечаний, получение исполнения по ней без возражений, оформление сопроводительных документов и др.

На основании данного принципа должен быть отклонен иск о признании сделки недействительной, если он заявлен недобросовестной стороной, которая получила причитающееся ей исполнение, однако от предоставления своего исполнения стремится уйти.

Дополнительным аргументом для применения Эстоппеля является указание на то, что приводимые в подтверждение недействительности сделки обстоятельства могли быть устранены на момент её совершения (например формальное несоответствие закону), однако сторона заявляет об этом только спустя значительное время после совершения сделки, когда она со стороны добросовестного ответчика была полностью или в значительной части исполнена, например выдан кредит или передано имущество, выполнена работа и т.д.

В настоящем случае, заключая соглашение, стороны действовали добросовестно и разумно с точки зрения гражданского оборота и заключили соглашение не противоречащее действующему законодательству.

Транспортное средство по окончанию Договора лизинга перешло в собственность Ответчика 2 по Договору купли продажи № 1061 (В) от 01.04.2023 г. т.е. фактически цели, преследуемые участниками Соглашения, были исполнены в полном объеме.

Вместе с тем, исковое заявление о признании соглашения от 28.12.2022г. о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» ответчику ИП ФИО1 и договора купли-продажи № 1061(B) от 01.04.2023г. недействительными предъявлено лишь после получения предмета договора в собственность и эксплуатации в предпринимательской деятельности, то есть деятельности, направленной на извлечение прибыли, спустя более чем год после заключения договора купли-продажи.

В силу ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае, учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности, суд, в силу ст. 10 ГК РФ приходит к выводу о том, что истец, оспаривая заключенность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 64, 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                              Н.А. Тимонин