Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А57-11926/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11926/2020
22 июня 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

Некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области», г. Саратов (ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Типография №1», г. Саратов (ОГРН <***>),

о взыскании инвестиционных средств в размере 14 000 000 руб.,

третье лицо:

ФИО2

ФИО3

д/у ООО «Типография №1» ФИО4,

ООО «Кайрос»,

Общество с ограниченной ответственностью «ИЗДАТЕЛЬСТВО АРМАДААЛЬФА»

Правительство Саратовской области,

Министерство экономического развития Саратовской области,

в/у ФИО5

при участии:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 16.12.2019 года, паспорт и диплом обозревались,

от Министерства экономического развития Саратовской области – ФИО7, представитель по доверенности от 28.01.2020 г., ФИО8, представитель по доверенности от 16.02.2021 г.,

от ФИО2 – ФИО9, представитель по доверенности от 22.09.2020 года, паспорт и диплом обозревались,

иные лица в судебное заседание не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области», г. Саратов (ОГРН <***>) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Типография №1», г. Саратов (ОГРН <***>),о признании расторгнутым соглашение об инвестировании, о взыскании инвестиционных средств в размере 14 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора доверительного управляющего ООО «Типография №1» ФИО4 (<...>).

15 октября 2020 года истец заявил ходатайство об уточнении в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, согласно которому просит суд взыскать с ответчика инвестиционных средств в размере 14 000 000 руб.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, ФИО3

21.08.2020 года в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Издательство АРМАДА-АЛЬФА» с заявлением, согласно которому просит признать ООО «Типография №1» несостоятельным (банкротом); ввести процедуру наблюдения, признать обоснованными требования ООО «Издательство АРМАДА-АЛЬФА» и включить в реестр требований кредиторов в размере 2 385 083,01 руб. основного долга, 194 620,53 руб. неустойки; утвердить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО10, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, г.Нижний Новгород, а/я 610). (дело №А57-15681/2020).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «ИЗДАТЕЛЬСТВО АРМАДААЛЬФА».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2021 года произведено процессуальное правопреемство лица в рамках дела №А57-15681/2020 о признании должника – Общество с ограниченной ответственностью «Типография №1» (410040, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и заменен взыскатель с Общества с ограниченной ответственностью «Издательство АРМАДА-АЛЬФА» на Общество с ограниченной ответственностью «Кайрос».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2021 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Правительство Саратовской области, Министерство экономического развития Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2021 года произведено процессуальное правопреемство лица в рамках дела №А57-15681/2020 о признании должника – Общество с ограниченной ответственностью «Типография №1» (410040, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и заменен взыскатель с Общества с ограниченной ответственностью «Издательство АРМАДА-АЛЬФА» на Общество с ограниченной ответственностью «Кайрос».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Кайрос».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 апреля 2021 года (резолютивная часть от 13 апреля 2021 года) в рамках дела №А57-15681/2020 заявление о признании должника – Общество с ограниченной ответственностью «Типография №1» (410040, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. Введена процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» сроком на 4 месяца, до 13.08.2021 года. Временным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» утвержден член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...> км) ФИО5 (рег.номер 16761, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 410028, г. Саратов, а/я 1180).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2021г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в/у ФИО5

В судебном заседании руководствуясь ст.136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв до 15.06.2021 г. 12 час. 10 мин. После перерыва предварительное судебное заседание продолжено.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний была размещена своевременно на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также содержалась на информационной доске объявлений, расположенной в здании арбитражного суда.

В процессе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, дал пояснения аналогичные ему.

Представители ФИО3, д/у ООО «Типография №1» ФИО4, ООО «Кайрос», ООО «ИЗДАТЕЛЬСТВО АРМАДААЛЬФА» Правительства Саратовской области, в/у ФИО5 в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Лица, участвующие в деле несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

По правилам п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле считаются извещенными в случае, если, не смотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний была размещена своевременно на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также содержалась на информационной доске объявлений, расположенной в здании арбитражного суда.

В процессе судебного заседания Министерство экономического развития Саратовской области поддержало исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, дало пояснения аналогичные истца.

Представитель ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Правительство Саратовской области представило в материалы дела отзыв, согласно которому поддержало исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, дало пояснения аналогичные Министерства экономического развития Саратовской области.

Общество с ограниченной ответственностью «Типография №1», г. Саратов (ОГРН <***>) признало иск в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Наличие в материалах дела заявления ответчика о признании заявленных требований само по себе не свидетельствует об императивной обязанности у суда по удовлетворению заявленных исковых требований, поскольку согласно части 5 статьи 49 АПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не принимает признание ответчиками исковых требований, поскольку, как считает суд, признание иска ответчиками нарушило бы права других лиц, в частности ФИО2, ФИО3 как наследников доли в уставном капитале ООО «Типография №1», г. Саратов, а так же кредиторов в рамках дела №А57-15681/2020 о признании должника – Общество с ограниченной ответственностью «Типография №1» (410040, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) в виду следующего:

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.08.2011г. в ЕГРЮЛ за номером <***> зарегистрировано в качестве юридического лица Общество с ограниченной ответственностью «Типография №1», г. Саратов.

Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Типография №1», г. Саратов (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале являлась ФИО11

30 марта 2016 г. между Истцом и ФИО11 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 35%, совершенный в нотариальной форме.

Все условия купли-продажи доли в уставном капитале в размере 35% уставного капитала «Типография №1», г. Саратов (ОГРН <***>) изложены в тексте договора купли-продажи от 30.03.2016 г.

Как следует из текста договора купли-продажи от 30.03.2016, указанный договор полностью исполнен при внесение соответствующей записи в едтный государственный реестр юридических лиц.

Материалами дела подтверждено исполнение договора купли-продажи от 30.03.2016 в период по 01.04.2016г..

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае на истца возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка прикрывала другую сделку.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводам, что на момент совершения спорной сделки стороны намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделки данного вида, в процессе реализации сделки стороны ее фактически исполнили согласно изложенным в договоре условиям.

31 марта 2016 г. между Истцом и Ответчиком было заключено Соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Типография №1» (далее по тексту Соглашение).

В соответствии с n.(i) преамбулы к Соглашению, Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия и научно-технической сфере Саратовской области», выступающая как Инвестор, намерена приобрести долю в ООО «Типография №1» (далее Общество) на основании договоров купли-продажи и осуществить дополнительное финансирование Общества путем внесения дополнительных вкладов в УК Общества в размере и порядке, предусмотренным настоящим Соглашением и Уставом Общества.

Согласно п.2.1. предметом настоящего Соглашения являются следующие обязательства Сторон:

(i) Обязательства Участников по обеспечению выполнения Гарантий и Предварительных условий;

(ii) Обязательства Инвесторов по внесению вкладов в размере и порядке, предусмотренном настоящим Соглашением;

(iii) Обязательства Участников, указанные в настоящем Соглашении, связанные с осуществлением ими прав как Участников Общества, а также при выполнении обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением, включая обязательства, связанные с воздержанием от осуществления определенных действий (реализацией прав) или осуществления (реализации) таких действий (прав) определенным образом, в частности, но не ограничиваясь, следующими:

(а) обязательства продавать принадлежащие соответствующему Участнику доли в уставном капитале Общества или их части, а также покупать такие доли или их части;

(б) согласованно осуществлять действия по привлечению финансирования и управлению деятельностью Общества;

(в) согласовывать позицию при голосовании или голосовать определенным образом по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников;

(г) в случае, если хотя бы одна из сторон Соглашения является членом Совета директоров, такая сторона (Участник) обязан согласовывать позицию при голосовании или голосовать определенным образом по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров;

(д) не распоряжаться принадлежащими соответствующему Участнику долями в уставном капитале Общества или их частями иным образом, чем это прямо разрешено настоящим Соглашением; (е) осуществлять контроль за действиями Генерального директора по целевому расходованию Инвестиционных средств, переданных Обществу на основании настоящего Соглашения в рамках финансирования его деятельности, контроль за выполнением бизнес-плана, бюджета и прочих внутренних документов Общества; (iv) обязательства Участников нести правовые последствия, предусмотренные настоящим

Соглашением, в том числе уплачивать штрафы, возмещать убытки, как предусмотрено настоящим Соглашением;

(v) Участники обязуются приложить максимум усилий и осуществить все необходимые действия со своей стороны, чтобы члены Совета директоров, избранные ими, осуществляли голосование на заседаниях Совета директоров согласно договоренностям, достигнутым между сторонами; (vi) Участники обязуются приложить максимум усилий и осуществить все необходимые действия со своей стороны, чтобы Ключевые работники сохраняли трудовые отношения с Обществом на протяжении всего периода действия настоящего Соглашения.

В силу п. 22.1. Настоящее Соглашение вступают в силу с момента его подписания. Настоящее Соглашение действует вплоть до его расторжения Участниками либо до ликвидации Общества.

В своем уведомлении о прекращении инвестирования ООО «Типография №1» (исх. № 63 от 15.06.2020 г.), Истец ссылается на пункт 19.4. раздела 19 Соглашения, обосновывая расторжение Соглашения нецелевым использованием Обществом инвестиционных средств и нарушением положений Соглашения.

Ответчиком не представлено добровольного согласия на расторжение Соглашения (исх. № 9 от 16.06.2020 г.), что послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, согласно которому просит суд взыскать с ответчика инвестиционных средств в размере 14 000 000 руб.

Согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 2, 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГКРФ).

Согласно части 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Таким образом, соглашение от 31.03.2016 г. необходимо толковать в качестве договора об осуществлении прав участников общества (корпоративного договора).

Исходя из смысла статей 67.2, 307.1 ГК РФ, к отношениям, возникающим из корпоративного договора, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) инвестиции - это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 указанного Федерального закона N 39-ФЗ, предметом инвестиционной деятельности является вложение инвестиций и осуществление совместно субъектами инвестиционной деятельности действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона N 39-ФЗ субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие лица.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона N 39-ФЗ указано, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как установлено судом, в соответствии с разделами Соглашения и «Графиком инвестиций» (Приложение №3 к Соглашению), Сторонами исполнено:

«ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ» (раздел №3):

1. Между ФИО11 и Венчурным фондом Саратовской области заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 31.03.2016 г.;

2. Между ООО «Типография №1» и Венчурным фондом Саратовской области подписано настоящего Соглашение;

3. Заключены трудовые договоры с ключевыми работниками, перечисленными в Приложении 4, в соответствие с протоколом общего собрания участников ООО «ТИПОГРАФИЯ №1»;

4. Между ООО «Типография №1» и ПАО «НВКбанк» заключен Договор о предоставлении кредита в форме кредитной линии № 90/06 от 28.03.2016 г. в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей.

«УСЛОВИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ ДОЛИ И ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ ИНВЕСТОРОМ» (раздел №6):

1. 31.03.2016 г. проведено общее собрание участников ООО «Типография №1», на котором единогласно приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

(i) об утверждении новой редакции Устава Общества, идентичного тексту Устава, согласованного

Сторонами (Приложение 2); (ii) об утверждении настоящего Соглашения; (Hi) об утверждении Положения о пост-инвестиционном контроле, идентичного тексту положения, согласованного Сторонами в Приложении 7' (iv) об утверждении положения о Совете директоров Общества идентичного тексту положения, согласованного Сторонами в Приложении 5; (v) об избрании Совета директоров, в соответствии с условиями настоящего Соглашения; (vi) о заключении трудовых договоров с ключевыми работниками, в соответствии с Приложением 4.

2. Между ООО «Типография №1» и ПАО «НВКбанк» заключен Договор о предоставлении кредита в форме кредитной линии № 90/06 от 28.03,2016 г. в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей.

Платежным поручением №47 от 01.04.2016 г, (т.2 л.д.55) Истец перевел денежные средства в размере 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей на расчетный счет Ответчика с основанием платежа: «Вклад в имущество ООО «Типография №1» на основании Соглашения об инвестировании от 31.03.2016 г.».

Графиком использования инвестиций, утвержденным в приложении №6 настоящего Соглашения, определены наименования затрат в 2016 г., которые должны быть произведены за счет средств инвестирования ООО «Типография №1» в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей и Венчурным фондом Саратовской области в размере 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей.

Ответчиком выполнены указанные требования, что подтверждается следующим Реестром банковских документов ООО «Типография №1» за Март 2016 г. - май 2017 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона N 39-ФЗ прекращение или приостановление инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, производится в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Разделом 19 Соглашения установлен порядок одностороннего отказа от исполнения Соглашения.

19.1. Односторонний отказ от дальнейшего исполнения настоящего Соглашения ("Прекращение Соглашения") возможен в случаях, предусмотренных пунктом 19.2. настоящего Соглашения.

19.2. Приостановка реализации Проекта включает, в том числе, прекращение обязательств Инвестора по дальнейшему финансированию Проекта. Условия дальнейшей реализации Проекта и ответственность Сторон в связи с приостановкой реализации Проекта при принятии решения о его приостановке могут быть отдельно согласованы Сторонами в письменном виде.

19.3. Кроме того, Инвестор вправе на любой стадии реализации Проекта приостановить/прекратить инвестирование Общества в случаях выявления нецелевого использования Обществом Инвестиционных средств, выявления в действиях представителей органов управления Общества нарушений законодательства РФ, Устава Общества, настоящего Соглашения, внутренних нормативных актов Общества.

19.4. В случае Прекращения Соглашения по основаниям, предусмотренным настоящей главой, обязательства по дальнейшему исполнению Соглашения считаются прекращенными.

19.5. В случае Прекращения Соглашения каждая из Сторон обязуется возвратить другой Стороне все полученное по настоящему Соглашению. В случае Прекращения Соглашения каждая сторона вправе требовать возмещения убытков, вызванных Прекращением Соглашения, если основанием для такого Прекращения Соглашения послужило нарушение настоящего Соглашения другой Стороной.

Таким образом, каждая из Сторон обязуется возвратить другой Стороне все полученное по настоящему Соглашению только в случае Прекращения Соглашения (пункт 19.5. соглашения).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 названной статьи).

Судом установлено, что прекращение Соглашения согласно п. 19.1. возможно в случаях, предусмотренных пунктом 19.2. настоящего Соглашения.

Согласно пункта 19.2. соглашения Условия дальнейшей реализации Проекта и ответственность Сторон в связи с приостановкой реализации Проекта при принятии решения о его приостановке могут быть отдельно согласованы Сторонами в письменном виде.

Указанного соглашения истцом в материалы дела не представлено. Следовательно, суд руководствуется только заключенным соглашением от 31.03.2016г.

Из пункта 19.3. соглашения следует, что Инвестор вправе на любой стадии реализации Проекта приостановить/прекратить инвестирование Общества в случаях

- выявления нецелевого использования Обществом Инвестиционных средств,

- выявления в действиях представителей органов управления Общества нарушений законодательства РФ, Устава Общества, настоящего Соглашения, внутренних нормативных актов Общества.

Доказательств нецелевого использования Обществом Инвестиционных средств истцом в материалы дела не представлено.

Истцом в обосновании исковых требований указано, что существенным нарушением условий спорного Соглашения является «недостижение ключевых показателей Бизнес-плана Проекта (приложение №6)».

В своем исковом заявлении Истец обосновывает свои требования, в том числе, «практической остановкой деятельности ООО «Типография №1» в 2019 году, падением выручки в 16 раз».

Указанные обстоятельства не являются нецелевым использованием Обществом Инвестиционных средств.

Доказательств, выявления в действиях представителей органов управления Общества нарушений законодательства РФ, Устава Общества, Соглашения от 31.03.2016г., внутренних нормативных актов Общества послуживших основанием для недостижение ключевых показателей Бизнес-плана Проекта (приложение №6), практической остановкой деятельности ООО «Типография №1» в 2019 году, падением выручки в 16 раз истцом не представлено.

Как установлено судом, ФИО11, являвшаяся учредителем ООО «Типография №1» с размером доли 65 % и Генеральным директором Общества, умерла 07 мая 2019 года, что подтверждается свидетельством о смерти серия Ш-РУ № 681077, выданным 11.05.2019 г.

Истцом не представлены в материалы дела сведения, какие действия ФИО11 в 2019 году совершены в нарушение законодательства РФ, Устава Общества, Соглашения от 31.03.2016г., внутренних нормативных актов Общества и какими доказательствами это подтверждается.

В отношении имущества ФИО11 открыто наследственное дело нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО12 (далее по тексту Нотариус).

Согласно ч.4 ст. 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Наследники ФИО11 обратились к Нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Исходя из положений ч.4 ст. 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 2 ст. 1171 ГК РФ, нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

В силу ч.1 ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174).

Согласно п. 7.11. Устава ООО «Типография №1»: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками, только с согласия всех Участников Общества».

05 июля 2019 г. наследники, заявившие свое право на наследство ФИО11, в том числе и Заявитель, получили письменное согласие от Венчурного фонда Саратовской области на переход к ним доли ФИО11 в ООО «Типография №1».

23.07.2019 г. в целях управления долей в ООО «Типография №1», как наследственным имуществом, по предложению Венчурного фонда Саратовской области Нотариусом был назначен доверительный управляющий ООО «Типография №1» - ФИО4, с которой был заключен договор доверительного управления.

В соответствии с п. 11.15.12. Устава ООО «Типография №1», Генеральным директором Общества была избрана ФИО4, действующая в данном статусе с 15.08.2019 г.

Истцом не представлены в материалы дела сведения, какие действия ФИО4 в 2019 году совершены в нарушение законодательства РФ, Устава Общества, Соглашения от 31.03.2016г., внутренних нормативных актов Общества и какими доказательствами это подтверждается.

Таким образом, не подлежит удовлетворению требование истца о взыскании денежных средств по соглашению от 31.03.2016г. в отсутствии доказательств наличия оснований для прекращения инвестирования, предусмотренных разделом 19 соглашения.

Доводы истца, что не достижение ключевых показателей Бизнес-плана Проекта (приложение №6), практической остановкой деятельности ООО «Типография №1» в 2019 году, падением выручки в 16 раз является так же основанием для возврата инвестиционных средств, не могут быть приняты судом, поскольку не предусмотрено Соглашением от 31.03.2016г.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Судебные расходы распределяются судом по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиФугарова Н.С.