Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А63-13485/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13485/2023
г. Ставрополь
07 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, с. Дивное Ставропольского края,

к колхозу-племзаводу «Маныч», с. Дивное Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании предоставления надлежащим образом заверенных копий документов, взыскании компенсации в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов на основании вступившего в законную силу решения суда, при участии представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к колхозу-племзаводу «Маныч» (далее – ответчик, кооператив, колхоз) с исковым заявлением об обязании предоставления надлежащим образом заверенных копий документов, взыскании компенсации в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов на основании вступившего в законную силу решения суда.

Исковые требования мотивированы наличием у ассоциированного члена кооператива права на получение информации о его деятельности.

Истец не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик иск не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве, указав, что в соответствии с решением наблюдательного совета колхоза-племзавода «Маныч» от 14 марта 2019 года информация, связанная с деятельностью колхоза-племзавода, может быть представлена только с одобрения очередного общего собрания (собрания уполномоченных). Ответчик просил суд в иске отказать.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ФИО1 (истец) является ассоциированным членом кооператива, что сторонами не оспаривается.

08 июня 2023 года истец обратился в колхоз с запросом на предоставлении для ознакомления документов, касающихся деятельности общества, в том числе:- устав колхоза - племзавода «Маныч» с зарегистрированными в установленном порядке внесенными изменениями в него с даты реорганизации колхоза-племзавода «Путь к коммунизму» Апанасенковского района Ставропольского края по настоящее время; - свидетельство о государственной регистрации кооператива; - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2017 - 2022 годы и по состоянию на 01.04.2023; - реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с 16.12.1994 по настоящее время; - документы, подтверждающие права кооператива на имущество, находящееся на его балансе, в том числе техпаспорта зданий, сооружений; - заключения ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля с 01.01.1995 по 01.05.2023; - договоры аренды по объектам недвижимости; - перечень основных средств, год введения их в эксплуатацию, их балансовая и остаточная стоимость по стоянию 01.04.2023; - амортизационные отчисления за 2015- 2023 годы; - сведения об объеме выпуска, реализации, себестоимости продукции (работ, услуг) по видам за 2015-2023 годы;- состав финансовых вложений на 01.04.2023 с расшифровкой; - протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования за-период с 16.12.1994 по 01.05.2023, штатное расписание за 2017-2023 годы; - положение о резервном фонде, неделимом фонде, фонд развития и модернизации производства, фонде материального поощрения, фонде социального развития, фонде подготовки кадров, специальном фонде.

Ответчик письмом от 15.06.2023 № 265 сообщил истцу о невозможности представления истребованных документов, указав, что 4 марта 2019 года наблюдательным советом колхоза-племзавода «Маныч» на заседании наблюдательного совета колхоза-племзавода «Маныч» рассматривался вопрос об утверждении порядка предоставления информации членам (ассоциированным членам) колхоза-племзавода «Маныч». По результатам рассмотрения данного вопроса было принято следующее решение: «Утвердить следующий порядок предоставления документации: Информацию, связанную с коммерческой тайной, персональными данными иных членов (ассоциированных членов) колхоза-племзавода «Маныч», информацию, содержащую сведения о финансовой деятельности колхоза-племзавода «Маныч», а также иную информацию, содержащую сведения, которые могут навредить колхозу-племзаводу «Маныч» при его коммерческой деятельности, предоставлять только с одобрения очередного общего (уполномоченных членов) собрания». Поэтому запрашиваемая истцом информация, за исключением сведений не затрагивающих интересов иных членов, ассоциированных членов колхоза-племзавода «Маныч», в том числе их персональных данных, может быть предоставлена в течение семи дней с момента одобрения данного запроса общим собранием членов кооператива.

Отказ в предоставлении доступа к информации послужил основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п. 1 статьи 39 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) кооператив обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки. Член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.

Согласно п. 5 статьи 39 Закона о сельхозкооперации кооператив обязан хранить следующие документы:

1) устав кооператива, а также зарегистрированные в установленном порядке внесенные изменения в него;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию кооператива;

3) реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выписку из этого реестра;

4) документы, подтверждающие права кооператива на имущество, находящееся на его балансе;

5) внутренние документы (положения) кооператива;

6) положения о филиалах и представительствах кооператива;

7) протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования;

8) заключения ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля;

9) другие документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива, решениями общего собрания членов кооператива, решениями правления кооператива и решениями наблюдательного совета кооператива.

В силу положений п. 7 указанной статьи производственный кооператив обязан обеспечивать своим членам и ассоциированным членам доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием производственного кооператива, управлением им либо участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 настоящей статьи. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 8 статьи 39 закона о сельхозкооперации).

Хранение документов бухгалтерского учета регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете»: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч. 1); документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (ч. 2); экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (ч. 3); при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (ч. 4).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236 (зарегистрирован в Минюсте России 06 февраля 2020 г. № 57449) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (далее – Перечень архивных документов № 236) .

В п. 11.2.1. Устава колхоза-племзавода «Маныч» установлено, что кооператив обязан правильно вести бухгалтерскую отчетность, а также протоколы общих собраний (собраний уполномоченных) членов кооператива, заседаний правления и наблюдательного совета Кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов Кооператива, членские книжки. Член кооператива или ассоциированный член Кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчетностью Кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее Письмо Президиума ВАС РФ № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истребованная истцом информация соответствует перечню документов, которые кооператив обязан хранить и представлять по требованию членов (ассоциированных членов) и которые перечислены в статьи 39 Закона о сельхозкооперации и Перечне архивных документов № 236.

Как следует из материалов дела, колхоз-племзавод «Маныч» не выполнил требование ассоциированного члена кооператива ФИО1 о предоставлении ей для ознакомления следующих документов, относящихся к деятельности кооператива:

- устав колхоза - племзавода «Маныч» с зарегистрированными в установленном порядке изменениями в него с даты реорганизации колхоза-племзавода «Путь к коммунизму» Апанасенковского района Ставропольского края по настоящее время;

- свидетельство о государственной регистрации кооператива;

- бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2017 - 2022 годы;

- реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с 16.12.1994 по настоящее время;

- документы, подтверждающие права кооператива на имущество, находящееся на его балансе, в том числе техпаспорта зданий, сооружений;

- заключения ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля 01.01.1995 по 01.05.2023;

- договоры аренды по объектам недвижимости;

- перечень основных средств, год введения их в эксплуатацию, их балансовая и остаточная стоимость по состоянию 01.04.2023;

- амортизационные отчисления за 2018-2023 годы;

- сведения об объеме выпуска, реализации, себестоимости продукции (работ, услуг) по видам за 2018-2023 годы;

- состав финансовых вложений на 01.04.2023 с расшифровкой;

- протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования за период с 16.12.1994 по 01.05.2023, штатное расписание за 2017-2023 годы;

- положение о резервном фонде, неделимом фонде, фонде развития и модернизации производства, фонде материального поощрения, фонде социального развития, фонде подготовки кадров, специальном фонде.

Учитывая изложенное, исковые требования об обязании ответчика представить информацию о деятельности кооператива в указанном объеме, по мнению суда, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

При определении перечня документов суд руководствуется установленными в Перечне архивных документов № 236 и указанными в разделе ?? Перечня сроками хранения документов, в связи с чем требования в части обязания представить сведения об амортизационных отчислениях за 2015-2017 годы, об объеме выпуска, реализации, себестоимости продукции (работ, услуг) по видам за 2015-2017 не удовлетворяются, поскольку заявлены за пределами сроков архивного хранения (пункты 226, 277, 323 раздела ?? Перечня архивных документов № 236).

Требования о представлении бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытков по состоянию на 01.04.2023 отклоняются, поскольку в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности входит годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность. Обязанность ведения промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Уставом колхоза-племзавода «Маныч» не предусмотрена.

Довод ответчика о возможности ознакомления истца с документами только после одобрения данного запроса общим собранием членов колхоза-племзавода «Маныч» не может быть признан обоснованным.

Действительно, в п. 1 статьи 39 Закона о сельхозкооперации и п. 11.2 Устава кооператива определено, что член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской (финансовой) отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива.

Однако определение наблюдательным советом порядка ознакомления по смыслу правил статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39 Закона о сельхозкооперации подразумевает установление сроков, места ознакомления, правил извещения участника о готовности документов для ознакомления, порядка снятия копий и пр., но не может ограничивать самого права члена кооператива на ознакомление с документами кооператива.

Доводы ответчика об установлении ограничений с целью сохранения коммерческой тайной, персональных данных иных членов (ассоциированных членов) колхоза-племзавода «Маныч», а также недопущении разглашения информации, содержащей сведения, которые могут навредить колхозу-племзаводу «Маныч» при его коммерческой деятельности, также не могут быть приняты судом во внимание.

Как указано в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Какого-либо злоупотребления правом со стороны истца судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что истец обоснованно обратился в суд за защитой своего нарушенного права.

Суд определяет срок представления документов кооператива для ознакомления – в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу. По мнению суда, указанный срок (с учетом периода до вступления решения в законную силу и объема необходимой работы) является достаточным для подготовки ответчиком документов для ознакомления истца.

Выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2024 по делу № А63-8936/2023.

Дополнительно истец просил суд в случае непредставления документов установить и взыскать с ответчика судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента ее присуждения и до фактического исполнения решения суда.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают должника от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 396 ГК РФ).

В пунктах 31, 32, 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение

Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.

Размер неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, учитывая установленный судом срок для исполнения судебного акта, является разумным и обоснованным, в связи с чем указанный размер неустойки будет соразмерен последствия неисполнения судебного акта.

В связи с чем требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения данного решения суда, также следует удовлетворить.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 1, 12, 65.2, 308.3, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Обязать колхоз-племзавод «Маныч», ОГРН <***>, предоставить ФИО1, с. Дивное Ставропольского края, в течение семи дней с момента вступления в силу настоящего решения для ознакомления (со снятием фотокопий либо в форме предоставления копий) следующие документы:

- устав колхоза - племзавода «Маныч» с зарегистрированными в установленном порядке изменениями в него с даты реорганизации колхоза-племзавода «Путь к коммунизму» Апанасенковского района Ставропольского края по настоящее время;

- свидетельство о государственной регистрации кооператива; - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2017 - 2022 годы;

- реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с 16.12.1994 по настоящее время;

- документы, подтверждающие права кооператива на имущество, находящееся на его балансе, в том числе техпаспорта зданий, сооружений;

- заключения ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля 01.01.1995 по 01.05.2023;

- договоры аренды по объектам недвижимости;

- перечень основных средств, год введения их в эксплуатацию, их балансовая и остаточная стоимость по состоянию 01.04.2023;

- амортизационные отчисления за 2018-2023 годы;

- сведения об объеме выпуска, реализации, себестоимости продукции (работ, услуг) по видам за 2018-2023 годы;

- состав финансовых вложений на 01.04.2023 с расшифровкой;

- протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования за период с 16.12.1994 по 01.05.2023, штатное расписание за 2017-2023 годы;

- положение о резервном фонде, неделимом фонде, фонде развития и модернизации производства, фонде материального поощрения, фонде социального развития, фонде подготовки кадров, специальном фонде.

В остальной части иска отказать.

В случае неисполнения решения суда в указанной части взыскать с колхоза-племзавода «Маныч», ОГРН <***>, в пользу ФИО1, с. Дивное Ставропольского края, судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый календарный день просрочки с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Взыскать с колхоза-племзавода «Маныч», ОГРН <***>, в пользу ФИО1, с. Дивное Ставропольского края, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов