Решение от 14 августа 2024 г. по делу № А55-14120/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


14 августа 2024 года

Дело №

А55-14120/2024


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белинским В.И.

рассмотрев в судебном заседании 30 июля 2024 года дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Партнеры» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Оргэнергомонтаж»

к ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО3, доверенность от 12.03.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнеры» (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Оргэнергомонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора займа от 12.05.2023 № 01-З/023, заключенного между ФИО2 и ООО «Оргэнергомонтаж».

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А55-14390/2024 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Оргэнергомонтаж" к ФИО2 о взыскании 67 493 778 руб. 78 коп. убытков, причиненных обществу привлечением субподрядчиков.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. Вместе с тем объективной невозможности рассмотрения настоящего дела судом не установлено.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик представил дополнительные документы, подтверждающие наличие финансовой возможности для представления займа

Документы приобщены судом.

Согласно материалам дела, ООО «Партнеры» является единственным участником ООО «Оргэнергомонтаж» (доля в уставном капитале 100%).

12.05.2023 года между ФИО2 (Заимодавец) и ООО «Оргэнергомонтаж» (Заемщик) был заключен договор займа № 01-3/023.

Согласно условиям договора займа № 01-3/023 займодавец передает заемщику заем на общую сумму 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму с процентами в установленный договором срок (не позднее 31.12.2023 года).

До 06.12.2023 года ФИО2 занимал пост директора ООО «Оргэнергомонтаж», соответственно сделка была совершена между директором ООО «Оргэнергомонтаж» и самим обществом.

По мнению истца, договор займа № 01-3/023 от 12.05.2023 имеет признаки сделки с заинтересованностью, указанные в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как он заключен между обществом и его директором.

ООО «Партнеры» является единственным участником ООО «Оргэнергомонтаж». При этом общество не одобряло заключение договора займа № 01-3/023. Также общество не было уведомлено о заключении указанной сделки. О наличии оспариваемой сделки истец узнал из претензии ФИО2 к ООО «Оргэнергомонтаж» о выплате суммы займа.

Согласно пункту 1.2 Договора, деньги переданы Заемщику с условием выплаты им 16% годовых на сумму займа, заемщик обязуется их выплатить при возврате заимодавцу суммы займа. При этом, в тот же период действовал размер ключевой ставки ЦБ РФ - 7,52%. Истец указывает, что установление размера процента на сумму займа по усмотрению сторон договора не подразумевает полную свободу в определении такого размера. Процент, установленный сторонами, не отвечает признакам разумности и обоснованности, поскольку значительно выше установленного рынком.

Истец полагает, что в рассматриваемом деле оспариваемый договор займа обладает признаками ничтожности, поскольку заем, выданный ФИО2, направлен на создание условий для вывода средств из общества, без предоставления обществу встречного эквивалентного предоставления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Партнеры» в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Согласно пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии со статьей 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1. статьи 40 Закона об ООО).

Пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ФИО2 исковые требования признает в полном объеме.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в рассматриваемой ситуации ФИО2 при заключении оспариваемой сделки одновременно являлся единоличным исполнительным органом – директором ООО «Оргэнергомонтаж» (заемщик), а также физическим лицом (заимодавцем) по договору займа № 01-3/023, судом сделан вывод, что договор займа является сделкой с заинтересованностью.

При этом, судом принято во внимание, что ФИО2 не извещал единственного участка общества о совершении оспариваемой сделки, в совершении которой имеется прямая заинтересованность, а также не получал письменное одобрение единственного участника общества на совершение оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах требования истца о признании недействительной сделкой договора займа от 12.05.2023 № 01-З/023, заключенного между ФИО2 и ООО «Оргэнергомонтаж» являются обоснованными и подлежат удовлетворению по основаниям оспоримости, установленным ст. 173.1, пункту 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд не усмотрел оснований для констатации спорной сделки в качестве ничтожной сделки, поскольку никаких доказательств ничтожности истцом не представлено.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой договор займа от 12.05.2023 № 01-З/023, заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Оргэнергомонтаж».

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнеры» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья


/
ФИО1