Постановление от 19 апреля 2024 г. по делу № А15-1938/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1938/2023
г. Краснодар
19 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А15-1938/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Декоративные культуры» (далее – общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.02.2023.

Решением суда от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и удовлетворить требование. По мнению заявителя, суды не учли, что исковое заявление было подано истцом на тот момент, когда он еще являлся участником общества; решение общего собрания принято в период действия запрета, установленного определением о принятии обеспечительной меры.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением суда от 20.10.2022 по делу № А15-4710/2022 на общество возложена обязанность в срок не позднее семидесяти пяти дней с даты вступления в силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий текущих членов Совета директоров общества, избрание членов Совета директоров общества.

Обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества возложена на ФИО2 со всеми полномочиями. Определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров общества путем совместного присутствия акционеров общества.

На основании решения суда от 20.10.2022 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом от 18.02.2023 № 1, из которого следует, что собрание состоялось по адресу: <...> (Дагестанский филиал ООО «ЮРР»); при участии четырех акционеров с общим количеством голосов 7 589 621 (71,05% от общего числа голосов) проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Декоративные культуры».

Согласно протоколу от 18.02.2023 № 1 собранием приняты следующие решения: 1. Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Декоративные культуры». 2. Избрать Совет директоров «Декоративные культуры» в количестве трех человек из числа кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества, путем кумулятивного голосования (ФИО3, ФИО4 и ФИО2).

Из искового заявления следует, что Ленинским районным судом г. Махачкалы по иску ФИО5 к ФИО1 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества (в том числе имеется требование о разделе акций общества) 17.02.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО1 и обществу совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, запрета проводить общие собрания, принимать решения, либо совершать иные действия, связанные с использованием прав акционера ФИО1; запрета осуществлять действия записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и обращением ценных бумаг ФИО1

Считая, что проведенное собрание и его результаты являются незаконными и недействительными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) следует, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 указанного Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

В рамках дела № А15-6297/2022 судами установлено, что договор дарения и договоры купли-продажи акций, заключенные ФИО1 и акционерами общества, в совокупности составляют единую сделку купли-продажи 2 612 642 акций и договор дарения является недействительной (ничтожной) сделкой. Суд обязал регистратора перевести права и обязанности покупателя спорных акций ФИО1 на акционеров общества.

Таким образом, ФИО1 лишился всех приобретенных им акций и статуса акционера общества.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 по состоянию на 18.09.2023 в реестре владельцев ценных бумаг общества не числится, акционером общества не является.

На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Поскольку ФИО6 лишился статуса акционера общества, у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов.

В данном случае выводы о законности или незаконности оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества не могут повлиять на права и обязанности истца. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А15-1938/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи А.А. Твердой

Е.Л. Коржинек