Решение от 17 января 2024 г. по делу № А55-6070/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

17 января 2024 года

Дело №

А55-6070/2023

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.

рассмотрев в судебном заседании 11 января 2024 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Флора" к 1) ФИО2; 2) Спиридонову Алексею Александровичуо признании Третье лицо: 1.Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №20 по Самарской области

2.Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №24 по Самарской области

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Флора" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просит (с учетом уточнения, принятого протокольным определением от 21.11.2023):

1. Признать вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН632126450751 с размером доли в уставном капитале 1111/25103.

2. Признать вошедшими в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения Тольятти, Самарской области, ИНН <***>, зарегистрированной по адресу: <...> размером доли в уставном капитале 1111/50206.

3. Признать вошедшими в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения город Сызрань, Куйбышевской области, ИНН <***>, зарегистрированный по адресу: <...> размером доли в уставном капитале 1111/50206.

4. Указать, что решение суда является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

От истца поступило заявление о рассмотрении дела без его участия.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ООО «Флора» было учреждено 03.09.1993 года. Общество было учреждено десятью участниками, в состав которых входила, в том числе, ФИО4. Ее доля в уставном капитале составляет 1111/25103. Стоимость доли составляет 1111 рублей.

04.04.2013 года ФИО4 умерла.

Как указывает истец, ООО «ФЛОРА» ранее обращались в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа. В ходе рассмотрения дела №А55-14227/2018 судом были запрошены сведения из Нотариальной палаты Самарской области. Ответом на запрос суда из Нотариальной палаты Самарской области был подтвержден факт смерти ФИО4 04.04.2013, а также то, что нотариусом города Тольятти Самарской области ФИО5 заведено наследственное дело после смерти ФИО4

Согласно ответу нотариуса ФИО5 в нотариальной конторе было открыто наследственное дело № 172/2013 после смерти ФИО4, наследниками, принявшими наследство, являются дочь ФИО2 и супруг ФИО3.

Истец полагает, что ответчики считаются принявшими наследство, в состав которого входила также и 1111/25103 доля в уставном капитале ООО «Флора».

Истец указывает, что, ответчики не предоставили ООО «Флора» сведения о себе, не выполняют обязанности участников общества, не исполняют обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ, что в настоящее время может привести к невозможности деятельности общества

Так, 12.12.2022 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области было принято решение № 11542 о предстоящем исключении ООО «ФЛОРА» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверными сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении участника общества ФИО4.

Истец полагает, что для проведения в соответствие сведений об участниках общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, необходимо исключить недостоверные сведения об участнике общества ФИО4 и внести актуальные сведения о действующих участниках.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно п.п. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как следует из ст. 1112 Гражданского кодекса, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону (ст. 1111 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела судом у нотариуса г. Тольятти Самарской области ФИО5 было запрошено наследственное дело, открытое после смерти ФИО4.

Исходя из сведений наследственного дела, установлено, что ФИО2 приняла долю в праве общей долевой собственности на наследуемое имущество, ФИО3 принял долю в праве общей долевой собственности на наследуемое имущество, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 15.10.2023.

Доля в уставном капитале ООО «ФЛОРА» в размере 1111/25103 была приобретена наследодателем ФИО4 при учреждении Общества 03.09.1993 года.

Таким образом, на момент открытия наследства - 04.04.2013 года в состав наследственной массы входила 1111/25103 доли в уставном капитале ООО «ФЛОРА».

Приняв наследство в виде 185/285 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, расположенную по адресу: <...>, ответчики приняли также 1111/25103 доли в уставном капитале ООО «ФЛОРА».

Учитывая, что ФИО2 приняла долю имущества, принадлежащего наследодателю, то к ней перешло право собственности на 1/2 долю в праве на 1111/25103 доли в уставном капитале ООО «ФЛОРА», что составляет 1111/50206 доли в уставном капитале ООО «ФЛОРА».

Учитывая, что ФИО3 принял долю имущества, принадлежащего наследодателю, то к нему перешло право собственности на 1/2 долю в праве на 1111/25103 доли в уставном капитале ООО «ФЛОРА», что составляет 1111/50206 доли в уставном капитале ООО «ФЛОРА».

Суд учитывает, что уставом ООО «Флора» (пункты 5.1., 5.2, 5.10) не установлено необходимости дачи согласия иными участниками общества на переход доли.

Таким образом, фактически ФИО4 перестала быть участником ООО «Флора» в связи со смертью 04.04.2013, а ФИО2 и ФИО3 фактически стали участниками ООО «Флора» с долями 1111/50206 у каждого, с момента открытия наследства, поскольку ими было принято наследство.

При переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

-заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица -участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

-документ, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Однако, ответчики не предоставили ООО «Флора» сведения о себе, не выполняют обязанности участников общества, не исполняют обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ, что в настоящее время может привести к невозможности деятельности общества, что в настоящее время может привести к невозможности деятельности общества.

Так, 12.12.2022 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области было принято решение № 11542 о предстоящем исключении ООО «ФЛОРА» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверными сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении участника общества ФИО4.

Таким образом, бездействие со стороны ответчиков ФИО2, ФИО3 может привести к исключению ООО «ФЛОРА» из ЕГРЮЛ, что приведет к негативным правовым последствиям, определенных в ст. 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица. После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по его обязательствам (ст. 307 ГК РФ).

Гражданский кодекс, называя в пункте 1 статьи 1 в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, конкретизирует тем самым положения статей 8 и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, провозглашающие свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя и гарантирующие каждому равную защиту всех форм собственности и право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Из ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что одним из способов защиты гражданских прав является самозащита.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что допускается самозащита гражданских прав. Способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Самозащита предполагает совершение управомоченным лицом односторонних юридических или фактических действий в целях защиты гражданских прав. Такие действия могут быть направлены на пресечение правонарушения или на ликвидацию его последствий вплоть до полного восстановления положения, существовавшего до правонарушения, а также на обеспечение неприкосновенности права, когда имеется реальная угроза его нарушения.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность самостоятельной защиты любых гражданских прав вне зависимости от их характера и оснований возникновения. При этом от существа защищаемого права зависит конкретный способ самозащиты, применяемый управомоченным лицом. На его выбор также оказывают влияние характер и степень опасности нарушения.

Для признания самозащиты правомерной необходимо, чтобы при ее осуществлении были соблюдены три условия: 1) субъектом самостоятельно защищается свое действительное, а не предполагаемое право; 2) используемые способы самозащиты соразмерны нарушению, т.е. вред, причиненный реализацией права на самозащиту, не должен явно не соответствовать реальному или возможному вреду, причиненному нарушителю; 3) способы самозащиты не выходят за пределы действий, необходимых для пресечения нарушения. Указанные условия, являющиеся общими для всех способов самозащиты, признаются и судебной практикой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). Возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

По смыслу статей 1 и 14 ГК РФ самозащита гражданских прав может выражаться, в том числе, в воздействии лица на свое собственное или находящееся в его законном владении имущество. Самозащита может заключаться также в воздействии на имущество правонарушителя, в том случае если она обладает признаками необходимой обороны (статья 1066 ГК РФ) или совершена в состоянии крайней необходимости (статья 1067 ГК РФ).

Вместе с тем, правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если лицо вынуждено прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

С учетом фактических обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что выбранный обществом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса). Предъявляя требования ООО «Флора» не преследует противоправную цель по незаконному обогащению либо по лишению наследников умершей прав на неё. Единственная правомерная цель общества - не допущение исключения регистрирующим органом юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений об участниках юридического лица.

В этой связи суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 137, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН632126450751 с размером доли в уставном капитале 1111/25103.

Признать вошедшим в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения Тольятти, Самарской области, ИНН <***>, зарегистрированной по адресу: <...> размером доли в уставном капитале 1111/50206.

Признать вошедшим в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения город Сызрань, Куйбышевской области, ИНН <***>, зарегистрированный по адресу: <...> размером доли в уставном капитале 1111/50206.

Решение суда является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать со ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Флора» ИНН <***> расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1