Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А43-23234/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-23234/2023


Нижний Новгород                                                                                                    24 мая 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 08.05.2024

Полный текст решения изготовлен 24.05.2024


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-533) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания вели секретарь судебного заседания Султанова Ю.Э., помощник судьи Ермолаева О.А.)


при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 10.10.2023,

ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.01.2023


рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4

о признании следки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Приволжье-Аудит» и ФИО5

и установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Сервис» (далее - ООО «Лес-Сервис», Общество) и ФИО4 о признании следки от 26.07.2023 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Лес-Сервис» в размере 50% номинальной стоимостью 40 000 рублей недействительной и применении последствий ее недействительности в форме реституции.

Заявленные требования основаны на статьях 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21 (части 12)  24 (частях 2 и 4) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что упомянутая сделка не соответствуют действующему законодательству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, общество с ограниченной ответственностью «Приволжье-Аудит» и ФИО5.


ООО «Лес-Сервис» оставило разрешение спора на усмотрение суда; указало, что у него не имеется документов, затребованных судом.

ФИО4 против удовлетворения иска, просила (письменно) отложить судебное заседание либо объявить перерыв.

Суд посчитал возможным объявить перерыв.

ООО «Приволжье-Аудит» оставило разрешение спора на усмотрение суда.

В судебном заседании от 22.04.2024 объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 08.05.2024.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица и ФИО4 не обеспечили явку представителей в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что ФИО3 является участником ООО «Лес-Сервис» с долей в уставном капитале равной 25%.

26.07.2023 ООО «Лес-Сервис» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале Общества, составляющую 50% уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 рублей, а покупатель принял долю и заплатил за нее 40 000 рублей (чек по операции от 26.07.2023).

В пункте 1.3 сделки определено, что продавец гарантирует, что участники ООО «Лес-Сервис» преимущественным правом покупки отчуждаемой доли не воспользовались, что в свою очередь подтверждается решением общего собрания участников Общества от 25.07.2023 № 01.

Согласно статьям 167 (пункту 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьями 8 (частью 1), 21 (частями 5 и 12)  24 (частью 4) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8.7 устава ООО «Лес-Сервис», утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 24.03.2022 № 02, установлено, что в случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, Общество в течение следующих тридцати дней имеет преимущественное право покупки доли (части доли), предлагаемой для продажи. Решение об использовании преимущественного права Общества на приобретение доли (части доли), продаваемой участником Общества третьим лицам, принимается единоличным исполнительным органом Общества. Преимущественное право покупки доли или части в уставном капитале Общества у участника и Общества прекращается в день, в том числе истечения срока использования преимущественного права.

Судом установлено, что договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 26.07.2023 заключен ответчиками без соблюдения процедуры, предусмотренной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В ходе рассмотрения настоящего дела суд неоднократно предлагал ответчикам представить решение общего собрания участников ООО «Лес-Сервис» от 25.07.2023 № 01 и доказательства соблюдения процедуры преимущественного права покупки доли участником Общества.

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Лес-Сервис» и ФИО4 не представили суду упомянутых документов. Соответственно, не доказали, что упомянутая сделка совершена с соблюдением предусмотренного специальным законом порядка ее заключения.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск, поскольку оспариваемый договор является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке  (пункт 2 статья 167 этого же Кодекса).

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 26.07.2023.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лес-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО4 40 000 рублей.

Обязать ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Лес-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю, составляющую 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лес-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лес-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4 в пользу ФИО3 по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Выдать исполнительные листы по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                                                                                Р.Ю. Олисов