Решение от 21 мая 2024 г. по делу № А24-579/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-579/2024
г. Петропавловск-Камчатский
21 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Лебедевой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудрявцевым Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теклеор-Камчатка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Калужское научно-техническое предприятие «Корад» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о продлении срока ликвидации,


при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.12.2023 № б/н (сроком на один год), диплом (посредством вэб-конференции);

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,



установил:

16.02.2024 в арбитражный суд поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Теклеор-Камчатка» в лице ликвидатора ФИО2 (далее – истец, ООО «Теклеор-Камчатка», общество) к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – УФНС Росси по Камчатскому краю, регистрирующий орган) о продлении срока ликвидации – до 06 июня 2024 года.

Указанное исковое заявление мотивировано тем, что ликвидация ООО «Теклеор-Камчатка» не может быть завершена в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ввиду невозможности представления в регистрирующий орган документов для завершения процедуры ликвидации в связи с истечением 06.12.2023 срока ликвидации общества.

Определением суда от 26.02.2024 указанное заявление принято к производству и в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель истца – общество с ограниченной ответственностью «Калужское научно-техническое предприятие «Корад» (далее – третье лицо, ООО «КНТП «Корад»).

В отзыве на заявление регистрирующий орган указал, что в соответствии с положениями пунктов 6, 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ в связи с истечением установленного срока ликвидации ООО «Теклеор-Камчатка» и непредставлением соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в автоматическом режиме 14.12.2023 внесена запись за ГРН 2234100095810 об истечении срока ликвидации общества, статус юридического лица изменен на «действующее». Также в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО «Теклеор-Камчатка» регистрирующим органом 16.02.2024 внесена запись за ГРН 2244100012627 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В отзыве на заявление ООО «КНТП «Корад» указало, что является единственным участником ООО «Теклеор-Камчатка», заявление ликвидатора полагает обоснованным и подлежащем удовлетворению, а также указало о сохранении намерения на ликвидацию указанной дочерней организации.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об участии его представителя в судебном заседании посредством вэб-конференции (онлайн-заседании), которое судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании посредством вэб-конференции принимает участие представитель истца.

Судебное заседание на основании части 5 статьи 156 АПК РФ проводится в отсутствие иных неявившихся лиц, извещение которых признано судом надлежащим.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что дополнительных документов для приобщения к материалам дела не имеется. В обоснование пропуска срока для обращения с заявлением о продлении срока ликвидации ссылается на то, что ликвидатором подготовлен пакет документов для завершения процедуры ликвидации, который 04.12.2024 направлен в УФНС России по Камчатскому краю. Со стороны УФНС России по Камчатскому краю 06.12.2023 поступил ответ, в соответствии с которым обращение не было рассмотрено, поскольку было направлено через телекоммуникационные средства связи. Ликвидатор 07.02.2024 направила в УФНС России по Камчатскому краю заявление о ликвидации ООО «Теклеор-Камчатка» по форме Р15016 с приложением решения единственного участника, удостоверенного нотариусом, и ликвидационного баланса ООО «Теклеор-Камчатка». В ответ на данное заявление 14.02.2024 поступил отказ со стороны УФНС России по Камчатскому краю ввиду истечения 06.12.2023 срока ликвидации общества. Причину пропуска срока на обращение с заявлением о продлении срока ликвидации полагает уважительной.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06.12.2022 единственным участником общества ООО «Теклеор» (после переименования ООО «КНТП «Корад») принято решение № 06/12/22 о добровольной ликвидации в связи с фактическим прекращением хозяйственной деятельности общества. Ликвидатором общества с 07.12.2022 назначена ФИО2 (далее – ФИО2, ликвидатор). Ликвидатору поручено в срок до 07.12.2023 выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

19.12.2022 на основании представленных обществом в регистрирующий орган документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2224100166739 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации ООО «Теклеор-Камчатка» и назначении ликвидатора ФИО2

Информация о ликвидации опубликована в Едином федеральном реестре сведений о фактах хозяйственной деятельности юридических лиц от 13.12.2022 (сообщение № 14133237), а также в журнале «Вестник государственной регистрации» от 18.01.2023 часть 1 № 2 (923).

11.05.2023 на основании представленных обществом в регистрирующий орган документов в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2234100031735 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

14.12.2023 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2234100095810 об истечении срока ликвидации общества.

07.02.2024 обществом представлен пакет документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

14.02.2024 регистрирующим органом принято решение № 363А об отказе в государственной регистрации со ссылкой на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации.

Обращаясь 16.02.2024 с заявленными требованиями в арбитражный суд, общество указало, что ранее срок ликвидации не продлялся, в случае продления судом срока ликвидации на шесть месяцев, максимально возможный срок ликвидации до 06.06.2024 будет соблюден.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7 статьи 57 Закона № 17-ФЗ).

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ, Федеральным законом № 14-ФЗ и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации и внесения сведений в ЕГРЮЛ, в данном случае, с 06.12.2022.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Следовательно, срок ликвидации общества истек 07.12.2023. Однако в установленный срок ликвидация не была завершена.

Продление срока ликвидации на 6 месяцев не носит безусловный характер. Продлить процедуру, сроки проведения которой регламентированы Законом, можно при условии, если процедура ликвидации начата, но по объективным причинам не завершена в срок.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Закона № 129-ФЗ и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

На основании подпункта «а» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В обоснование необходимости продления срока ликвидации общество ссылается на одно обстоятельство, что пакет документов для завершения процедуры ликвидации своевременно был подготовлен и направлен в регистрирующий орган, но поскольку заявление о завершении процедуры ликвидации было направлено через телекоммуникационные средства связи, оно не могло быть рассмотрено регистрирующим органом.

В письме на интернет-обращение истца б/д УФНС России по Камчатскому краю разъяснило со ссылками на статьи 9, 20, 21 Закона № 129-ФЗ, приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», что в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг. Представление документов в Управление может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Также указано о возможности использовать интерактивный сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».

Вместе с тем, из представленных обществом документов следует, что с заявлением о предоставлении на государственную регистрацию заявления по форме № Р15016, решения на 1 стр., бухгалтерского баланса на 3 стр. ликвидатор обратился к нотариусу только 07.02.2024.

При рассмотрении настоящего спора в определении от 15.04.2024 суд указывал истцу о необходимости предоставления письменных пояснений и доказательств наличия объективных препятствий для своевременного обращения в суд с настоящим заявлением с учетом истечения срока добровольной ликвидации 07.12.2023, а также доказательства своевременного принятия мер для завершения процедуры ликвидации в установленный срок.

В тоже время в обоснование заявленных требований дополнительные документы в суд не представлены. В связи с чем у суда отсутствует возможность дать оценку своевременности принятия ликвидатором мер для завершения процедуры ликвидации в установленный срок, исследовать пакет документов, представленный в регистрирующий орган для завершения процедуры ликвидации юридического лица.

На основании изложенного, с учетом бездействия ликвидатора в ограниченный Законом срок ликвидации общества, суд приходит к выводу и приведенные выводы суда не опровергнуты истцом надлежащими доказательствами, что обстоятельства, объективно препятствующие движению в срок процедуры ликвидации ООО «Теклеор-Камчатка», отсутствовали.

Также судом установлено, что в связи с истечением годичного срока ликвидации в отношении ООО «Теклеор-Камчатка» в ЕГРЮЛ внесены следующие записи регистрации:

– 14.12.2023 в автоматическом режиме внесена запись ГРН 2234100095810 об истечении срока ликвидации общества. Статус юридического лица изменен на «действующее»;

– 16.02.2024 в отношении ликвидатора ФИО2 внесена запись ГРН 2244100012627 сведения о недостоверности (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Таким образом, поскольку на момент обращения с настоящим заявлением в суд (16.02.2024) годичный срок ликвидации общества, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, истек, статус юридического лица изменен на «действующее» и регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об обществе.

Доводы общества о том, что предельный срок ликвидации – 18 месяцев (до 06.06.2024) как на дату обращения с заявлением в суд, так и на дату рассмотрения настоящего спора не истек, что не препятствует его продлению в судебном порядке, судом отклоняются.

Если срок ликвидации уже истек, то суд не вправе его продлевать, что подтверждается правоприменительной и судебной практикой.

Подача заявления о продлении срока ликвидации после истечения срока могла бы быть правомерной только при наличии объективных причин. Вопреки доводам истца, по настоящему делу доказательств наступления таких обстоятельств и объективных причин не представлено.

Ссылка истца на судебную практику в обоснование заявленной правовой позиции отклоняется, поскольку судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам дела.

Пропуск срока завершения ликвидации общества в рассматриваемом случае связан с субъективными обстоятельствами, зависящими исключительно от воли и действий руководства общества, тогда как указанная обязанность лежит на обществе в силу прямого указания статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив обстоятельства, дела, имеющиеся доказательства, доводы сторон в совокупности и взаимосвязи, учитывая, что действующим законодательством не предусмотрено приостановление срока ликвидации общества, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества.

В силу статьи 110 АПК РФ поскольку в иске отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Е.Ю. Лебедева