Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А65-22396/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-22396/2024


Дата принятия решения – 03 октября 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 26 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: ФИО9 (ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества оформленного протоколом от 27.05.2024,

при участии:

от истца – представитель, ФИО5, по доверенности от 18.01.2021г.;

от ответчика – ФИО6, по дов. от 16.07.24г.; ФИО7, по дов. от 09.04.24г.;

от третьих лиц- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников Общества оформленного протоколом от 27.05.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представители ответчика исковые требования не признали. Указали, что оспариваемое решение отменено обществом самостоятельно ввиду выявленных ошибок в подсчете голосов, в связи с чем предмет спора отсутствует, права истца не нарушены.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

27 мая 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Генеральным директором общества является ФИО3.

Участниками общества являются:

ФИО1 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 000, размер доли (в процентах) – 22, 1739130435;

ФИО8 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО3 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО4 - номинальная стоимость доли (в рублях) – 125 400, размер доли (в процентах) – 27, 2608695652.

ФИО9 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000, размер доли (в процентах) – 0, 2173913043;

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение требований законодательства очередное общее собрание участников общества по итогам работы за 2023 года не было проведено в сроки установленные законодательством.

27 мая 2024 года было проведено общее собрание участников ООО «ПК «Возрождение» с повесткой дня:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2. О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: представление любому из участников общества по его требованию процентного займа на сумму от 90 до 120 млн.;

2.1.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО8;

2.2.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО3;

2.3.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО1;

2.4.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО4;

2.5.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО9;

3. О принятии решения Обществом об одобрении сделки: приобретении песочного карьера 39 га по местоположению: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Заовражье, с кад.номером: 50:19:0050629:32 с двумя трансформаторными подстанциями по цене 220 млн.рублей;

4. О проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

5. О прекращении полномочий генерального директора ООО «Промышленная компания «Возрождение» ФИО3.

6. О выборе (назначении) генерального директора ООО «Промышленная компания «Возрождение».

7. О выборе ревизора ООО «Промышленная компания «Возрождение».

8. Одобрение начала процедуры исключения ФИО1 из состава участников ООО «Промышленная компания «Возрождение».

Истец указывает, что данное собрание проведено с нарушением требований законодательства, решения, принятые на собрании являются недействительными, поскольку был нарушен порядок созыва, проведения собрания, подсчета голосов. В частности, указывает, что собрание общества, назначенное на 01 апреля 2024 года переносилось на 17 апреля 2024 года, затем на 27 мая 2024 года, при этом повестка дня изменялась, а уведомление от 27.04.2024 о переносе Общего собрания участников Общества на 27 мая 2024 года с дополнительными вопросами к повестке дня направлена в адрес истца только 14 мая 2024. В обоснование своих доводов представил протокол об административном правонарушении №ТУ-92-ЮЛ-9031/1020-1 от 12.08.2024г., составленный Центральным Банком России по данному факту. Кроме этого, истец указывает, что в повестку дня были включены вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников, участнику не была предоставлена полная информация относительно вопросов повестки дня.

Ответчик в представленном отзыве факт нарушения процедуры созыва и проведения собрания и подсчета голосов в оспариваемом собрании не отрицал, доказательства, опровергающие доводы истца в этой части не представил, возражая относительно удовлетворения исковых требований, указал, что нарушение права истца устранено, поскольку оспариваемое решение общего собрания отменено решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 06 августа 2024 года. Представил протокол от 06.08.2024г. и доказательства уведомления истца о созыве общего собрания на 06.08.2024г. По мнению ответчика, в связи с отменой оспариваемого решения предмет спора отсутствует, права истца не нарушены, основания для признания недействительным отмененного решения отсутствуют.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Из материалов регистрационного дела ООО «Промышленная компания «Возрождение» следует, что в спорный период в обществе действовал устав в редакции от 19.01.2024 года.

В силу положений 12.1 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктами 1 - 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с п. 12.12. Устава Общества орган или лица, созывающие Общее собрание обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись, при этом участники Общества, принимавшие участие в собрании, считаются получившими такое уведомление.

Участниками общества являются:

ФИО1 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 000, размер доли (в процентах) – 22, 1739130435;

ФИО8 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО3 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО4 - номинальная стоимость доли (в рублях) – 125 400, размер доли (в процентах) – 27, 2608695652.

ФИО9 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000, размер доли (в процентах) – 0, 2173913043;

Как установлено судом, 27 мая 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания "Возрождение» с повесткой дня:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

2. О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: представление любому из участников общества по его требованию процентного займа на сумму от 90 до 120 млн.;

2.1.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО8;

2.2.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО3;

2.3.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО1;

2.4.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО4;

2.5.О принятии решения Обществом об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор процентного займа на сумму от 90 до 120 млн. между Обществом и ФИО9;

3. О принятии решения Обществом об одобрении сделки: приобретении песочного карьера 39 га по местоположению: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Заовражье, с кад.номером: 50:19:0050629:32 с двумя трансформаторными подстанциями по цене 220 млн.рублей;

4. О проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

5. О прекращении полномочий генерального директора ООО «Промышленная компания «Возрождение» ФИО3.

6. О выборе (назначении) генерального директора ООО «Промышленная компания «Возрождение».

7. О выборе ревизора ООО «Промышленная компания «Возрождение».

8. Одобрение начала процедуры исключения ФИО1 из состава участников ООО «Промышленная компания «Возрождение».

В собрании приняли участие ФИО8, ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО9

Истец участвовал в собрании и голосовал «против» по всем вопросам повестки, за исключением пятого вопроса о прекращении полномочий генерального директора. Указанный вопрос повестки был включен по инициативе истца и истец голосовал «за» принятие решения о прекращении полномочий генерального директора.

Далее, 06 августа 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания "Возрождение», в котором в связи с допущенными нарушениями процедуры проведения собрания и подсчета голосов, решения принятые на общем собрании участников общества, оформленные протоколом от 27 мая 2024 года были отменены большинством голосов участников общества.

В соответствии с требованием статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные положения содержатся в п. 12.12 Устава Общества.

Из пояснений истца, приложенных им доказательств, протокола об административном правонарушении №ТУ-92-ЮЛ-9031/1020-1 от 12.08.2024г., составленного Центральным Банком России в отношении Общества, следует, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества (переносе) на 27 мая 2024г. с дополненной повесткой дня, в нарушение положений ст. 36 Закона об ООО и Устава и  было направлено в адрес истца только 14 мая 2024 года. Доказательства своевременного уведомления истца о времени и месте проведения внеочередного собрания и о повестке собрания (не позднее 26 апреля 2024г) суду не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Однако данная норма не подлежит применению в данном случае в связи со следующим.

Решение может быть оставлено в силе только при наличии одновременно совокупности трех обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Отсутствие хотя бы одного из условий влечет невозможность применения указанной нормы.

Минимальный срок уведомления участника о времени и месте проведения Общего собрания, установленный в ст. 36 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" гарантирует участнику реализацию его основных прав, закрепленных в статье 8 указанного Закона, а также дополнительных прав, закрепленных Уставом общества.

В рассматриваемом случае, на фоне корпоративного конфликта в обществе несвоевременное уведомление истца о времени и месте проведения собрания и о вопросах, включенных в повестку, лишает его возможности надлежащим образом подготовиться к собранию, изучить материалы.

Явка истца в собрание, состоявшееся 27.05.2024г. не свидетельствует о том, что его права, гарантированные ст. 8 Закона об ООО и Уставом общества не нарушены. В ходе судебного разбирательства истец также ссылался на непредставление ему полной информации по вопросам повестки дня. Доказательства, опровергающе его доводы и доказательства не представлены.

Решения, принятые в нарушение требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава, безусловно нарушают законные права истца как участника общества на управление обществом и на участие в принятии решений о деятельности общества.

Доводы ответчика о том, что оспариваемое решение отменено решением внеочередного общего собрания участников общества от 06.08.2024г., в связи с чем права истца не нарушаются, предмет спора отсутствует, отклоняется судом в силу следующего.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ не содержит положений, наделяющих полномочиями общее собрание участников общества отменять ранее принятые им решения, поскольку иное могло бы породить правовую неопределенность не только для действующих участников общества, участников, утративших подобный статус в силу разных причин, но и не для неопределенного круга лиц, которые в процессе предпринимательской деятельности вступают во взаимодействие с таким субъектом гражданских правоотношений, как общества с ограниченной ответственностью. Иной подход, допускающий отмену общим собранием участников ранее принятых им решений, означал бы также возможность отмены им и решения об отмене ранее принятого решения (в нашем случае – решения от 06.08.2024).

В этой связи суд приходит к выводу, что допущенные нарушения при созыве общего собрания на 27.05.2024г. являются существенными, нарушают права истца на участие в управлении обществом, в связи с чем решения принятые общим собранием участников общества и оформленные протоколом от 27 мая 2024 года являются недействительными в силу положений  п. 1 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Расходы истца по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Промышленная Компания "Возрождение", оформленное протоколом от 27.05.2024.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.


Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин