Решение от 20 декабря 2018 г. по делу № А55-30099/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А55-30099/2018
20 декабря 2018 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 20 декабря 2018 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 13 декабря 2018 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вигма"

о признании договора недействительным, о взыскании 2 169 180,29 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Абсолют»

при участии в заседании представителей:от истца – ФИО2, доверенность от 01.05.2018

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.05.2018

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, которым, с учетом уточнения, просило признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет», заключенный 04.12.2016 между ООО «Вигма» и ООО «Стройинвест», а также взыскать с ООО "Вигма" 1 912 500 руб. неосновательного обогащения, 256 680 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2016 по 22.06.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 912 500 руб. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 23.06.2018 и по день фактической оплаты, а также 39 846 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2018 исковое заявление принято к производству для рассмотрения в общем порядке.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2018 дело № А40-150835/18 было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

При поступлении данного дела в Арбитражный суд Самаркой области, ему был присвоен № А55-30099/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Абсолют", как второй участник ООО «Торговый дом «Паркет».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

04.12.2016 года между ООО «Вигма» (продавец) (ОГРН <***>) и ООО «СТРОЙИНВЕСТ» (покупатель) (ОГРН <***>) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» (ОГРН <***>, адрес регистрации до ликвидации 443022, <...>).

В соответствии с пунктом 1.1 договора Продавец обязался предать в собственность Покупателя долю в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» номинальной стоимостью 10 083 рубля 25 копеек, составляющую 12,16% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Покупатель обязался оплатить 1 912 500 рублей в течение 6 (шести) месяцев после подписания договора.

04.12.2016 года ООО «СТРОЙИНВЕСТ» произвело оплату в счет будущей передачи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Паркет» на сумму 1 912 500 рублей, путем передачи простого векселя № 1 (эмитент ООО «СТРОЙИНВЕСТ») с такой же номинальной стоимостью, о чем 04.12.2016 года между Продавцом и Покупателем был подписан акт приема-передачи простого векселя.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что заключенный сторонами договор не был удостоверен в нотариальном порядке.

Истец также заявил, что указанная в договоре доля истцу не передавалась, более того, ответчик не сможет исполнить обязательство по передаче доли, так как 09.01.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «Паркет» была внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЮГРЮЛ недействующего юридического лица).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в отзыве от 13.09.2018 (л.д. 107) заявил о том, что оплата доли до настоящего времени истцом не произведена, истец в момент заключения договора знал о том, что отчуждение части доли подлежит нотариальному удостоверению, однако уклонился от нотариального удостоверения сделки.

В отзыве от 03.10.2018 (л.д. 163) ответчик заявил о том, что на момент заключения договора истец являлся участником ООО «Торговый дом «Паркет», истцу принадлежала доля в размере 83,7 % уставного капитала ООО «Торговый дом «Паркет», поэтому сделка не подлежала нотариальному удостоверению.

Ответчик также заявил о злоупотреблении правом со стороны истца, указывая на то, что единоличным исполнительным органом и истца, и ООО "Торговый дом "Паркет" было одно и то же лицо, именно действия истца привели к прекращению деятельности ООО "Торговый дом "Паркет" и исключению его из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ответчик полагает, что истец в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ не вправе ссылаться на недействительность сделки.

Также ответчик, ссылаясь на п. 2 ст. 416 ГК РФ, заявил, что поскольку причиной невозможности исполнения обязательства явились виновные действия истца, он не вправе требовать возвращения исполненного.

Доводы ответчика суд нашел необоснованными.

Нарушение установленных законом требований к форме договоре при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям, по общему правилу, не свидетельствует о его незаключенности. Однако в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 420 ГК РФ при решении вопроса о последствиях несоблюдения формы договора подлежат применению специальные правила о форме отдельных договоров.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пунктом 18 статьи 21 Закона установлены последствия продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли. В пункте 4 статьи 23 Закона установлены последствия перехода к обществу доли участника общества, исключенного из общества; в пункте 5 этой статьи − последствия перехода к обществу доли умершего участника, в пункте 6 этой статьи – последствия выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов. В статье 24 Закона установлен порядок распределения доли или части доли между участниками общества.

В дело не представлено сведений о наличии оснований, по которым спорный договор купли-продажи доли от 04.12.2016 подлежал бы исключению из установленного в абзаце первом пункта 11 статьи 21 Закона общего правила о нотариальной форме договора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Торговый дом "Паркет" участниками общества являются ООО "ВИГМА" (50 % уставного капитала, запись от 03.05.2011) и ООО "АБСОЛЮТ" (50 % уставного капитала, запись от 07.07.2011). Из этого следует, что передача долей в рамках договора 04.12.2016 истцу не производилась.

Несоблюдение нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале в силу пункта 11 статьи 21 Закона влечет недействительность договора. Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее − Постановление от 23.06.2015 N 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с тем, в пунктах 74, 75 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Необходимость нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, была установлена Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ с целью обеспечения прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью при осуществлении ими предпринимательской деятельности в форме участия в хозяйственных обществах.

Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов тех лиц, которые выступали в качестве сторон сделки, сколько на защиту других участников общества, его кредиторов, а также третьих лиц, как потенциальных участников общества, полагающихся на достоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Заключение договора купли-продажи с нарушением порядка, установленного императивной нормой закона, влечет его недействительность в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" и пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому положения об эстоппеле, на которые ссылается ответчик, не применимы в данной ситуации.

Аналогичный подход изложен в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.10.2017 N Ф02-2981/2017, Ф02-4355/2017, Ф02-4358/2017 по делу N А10-1430/2016, постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.07.2016 N Ф03-2841/2016 по делу N А37-1865/2015, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-15339.

Ссылки ответчика на п. 2 ст. 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы ответчика о том, что истец уклонился от нотариального удостоверения сделки и о том, что истец своими действиями сделал невозможным исполнение ответчиком обязательств по передаче доли истцу сами по себе не могут служить основанием для отказа в признании договора ничтожным и для отказа в применении последствий недействительности сделки, поскольку доказательств того, что ответчик предпринимал какие-либо действия, направленные на нотариальное удостоверение договора, в дело не представлено.

При этом суд принимает во внимание, что согласно пункту 6.1 договора он не подлежит нотариальному заверению, что свидетельствует о том, что ответчик, заключая договор, также не намерен был придавать ему предусмотренную законом форму.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В процессе рассмотрения спора суд установил, что вексель, переданный истцом ответчику в счет оплаты стоимости доли, указанной в оспариваемом договоре, впоследствии был погашен и не может быть возвращен истцу. При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость этого векселя.

Поскольку ответчик получил от истца имущество (вексель), а не денежные средства, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ до вступления настоящего решения в законную силу начислению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Паркет", заключенный 04.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Вигма" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройинвест".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вигма" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" 1 912 500 руб., а также 35 840,98 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья Л.Л. Ястремский