Решение от 13 марта 2020 г. по делу № А50-37310/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-37310/2019
13 марта 2020 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 марта 2020 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудиновой О.В.

при ведении протокола судебного заседания судебного заседания секретарем Паны Л.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Металконцепт" (ОГРН <***> / ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мотовилиха-Гражданское Машиностроение" (ОГРН <***> / ИНН <***>)

об обязании принять право требование, взыскании денежных средств

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО1, доверенность от 10.11.2018 (сроком на 2 года), паспорт;

от ответчика – ФИО2, доверенность № 12 от 27.12.2019 (сроком по 31.12.2020), паспорт

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью " Металконцепт " (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мотовилиха-Гражданское Машиностроение" (далее - ответчик) об обязании принять право требование к ООО «Металлургический завод «Камасталь» в размере 3 859 240 руб. 01 коп., взыскании задолженности в размере 3 855 380 руб.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором против удовлетворения иска возражает, поскольку ответчик не заключал договор № 862с-121/18 от 01.06.2018 и не совершал иных действий, свидетельствующих о принятии на себя обязательств по договору уступки права.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Группа «Магнезит» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Мотовилиха - Гражданское машиностроение» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 862с-121/18, по условиям п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 15.01.2018 № 280/15, заключенному между Цедентом и ООО «Металлургический завод «Камасталь» (Должник).

Согласно п. 1.2 договора уступки прав (цессии) № 862с-121/18 размер уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 3 859 240 руб. 01 коп. с учетом НДС 18 %.

Пунктом 1.3 вышеуказанного договора определено, что Цедент в течение 25 дней с даты подписания настоящего договора передает Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: первоначальный договор, со всеми приложениями и дополнениями; первичные документы, акт сверки взаимных расчетов. Передача документов оформляется подписываемым сторонами актом приема-передачи. Уступаемое право (требование) считается перешедшим от Цедента к Цессионарию в момент подписания сторонами данного акта.

В п. 2.1 настоящего договора предусмотрено, что за уступаемое право (требования) по первоначальному договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 3 855 380 руб., в том числе НДС 18 % - 588 108 руб. 81 коп. Оплата указанной в п. 2.1 настоящего договора суммы производится в течение 30 дней с даты подписания акта приема-передачи документов, указанного в п. 1.3 настоящего договора (п.2.2 договора).

Однако ответчик обязательства за уступаемое право (требования) по первоначальному договору не исполнил, денежные средства не выплатил.

ООО «Металконцепт» направило в адрес ООО «МГМ» претензию (исх.№ 610 от 19.11.2019) с требованием в добровольном порядке выплатить истцу задолженность.

Неисполнение ответчиком обязательства по перечислению денежных средств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Спорные правоотношения возникли в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате по договору уступки № 3862с-121/18 от 01.06.2018, заключенному с истцом. Предметом уступки является право требования исполнения ООО «МГМ» обязательств по выплате денежных средств в размере 3 855 380 руб.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с требованиями ст. ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Задолженность ответчика по договору уступки № 862с-121/18 от 01.06.2018 составляет 3 855 380 руб. Доказательств надлежащего исполнения договора, выплаты истцу указанной суммы за уступленное право (требование) ответчиком не представлено.

Истолковав применительно к статьям 432, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки права требования (цессии) № 862с-121/18 от 01.06.2018, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что поскольку сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора, позволяющие установить обязательства, из которых данные требования возникли, объем передаваемых требований, а также их размер, требование ООО «Металконцепт» о взыскании с ООО «МГМ» 3 855 380 руб. задолженности заявлено обоснованно и подлежит удовлетворено.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, со ссылкой на недействительность договора цессии, указывая на то, что договор уступки прав требования (цессии) № 862с-121/18 от 01.06.2018 со стороны Цессионария подписан неуполномоченным лицом, рассмотрены судом и отклонены на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Договор уступки № 862с-121/18 от 01.06.2018, заключенный между ООО «Металконцепт» и ООО «МГМ», подписан от имени ответчика директором по закупкам ФИО3, действующим на основании доверенности № 862/54/1-18 от 20.03.2018. Доказательств того, что лицо, подписавшее указанные документы, не является работником ООО «МГМ», либо не уполномочено на подписание подобных документов, материалы дела не содержат. Данный договор скреплен печатью ООО «МГМ», доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «МГМ», ответчиком также не представлено.

Кроме того, в силу статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Свидетельств тому, что указанная доверенность отменена, в деле не имеется.

О фальсификации договора при рассмотрении настоящего спора в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено. Доказательств того, что договор признан недействительным, материалы дела не содержат, обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора, из материалов настоящего дела также не установлено, следовательно, возникшие на основании него права и обязанности имеют юридическую силу и являются обязательными для сторон.

Исходя из изложенного, следует, что полномочия ФИО3 на заключение договора и действительность данной сделки ответчиком не опровергнуты.

Довод ответчика о том, что право требования не перешло в виду не подписания акта приема-передачи документов, судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела истцом представлены доказательства направления акта приема-передачи документов в адрес ответчика.

Так, 28.09.2018 истец в адрес ответчика направил акт, который не был последним возвращен.

После того как от ответчика в адрес истца поступил оригинал договора уступки истец 21.02.2019 направил в адрес ответчика акт приема-передачи. Согласно сведений Почты России ответчик документы получил 06.03.2019.

С момента получения документов ответчик не высказал возражений относительно состоявшегося договора уступки, а также акта приема-передачи документов.

Таким образом, не подписание ответчиком полученных документов, в частности акта приема-передачи документов, не освобождают последнего от исполнения обязанности по оплате стоимости переданного ему права требования.

Правовых оснований для удовлетворения остальной части исковых требований суд не находит, в виду того, что нарушенное право истца восстановлено путем взыскания с ответчика задолженности по договору уступки прав (цессии) № 862с-121/18 от 01.06.2018.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотовилиха-Гражданское Машиностроение" (ОГРН <***> / ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Металконцепт" (ОГРН <***> / ИНН <***>) 3 855 380 руб. задолженности, 42 277 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяО.ФИО4