Решение от 18 июля 2019 г. по делу № А56-12056/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12056/2019
18 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: акционерное общество "САНИТА"

Ответчик: ФИО1

Об обязании передать документы

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2018

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.04.2019

установил:

Акционерное общество "САНИТА" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 об обязании передать документы.

Определением от 18.02.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 09.04.2019 представитель истца передал суду на обозрение оригиналы документов по иску.

От ответчика через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 07.05.2019 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство об отложении для подготовки письменной позиции.

Через систему «Мой Арбитр» от истца поступили документы, запрашиваемые судом в определении от 07.05.2019, кроме приказа о назначении на должность ответчика.

В судебном заседании 04.06.2019 представитель истца передал суду документы, в дополнение к ранее представленным через систему «Мой Арбитр».

Представитель ответчика передал суду отзыв.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон.

В судебном заседании 11.07.2019 представитель истца передал суду копию искового заявления ФИО1 к АО «ВТБ Регистратор», копию акт приема-передачи документов в ООО «ВТБ Регистратор» по акциям ЗАО «Санита» от 20.03.2015.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 05.09.2018 решением единственного акционера АО «Санита» был избран генеральным директором общества ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения 18.09.2018 за ГРН 2184704371806.

06.09.2018 бывшему генеральному директору ФИО1 направлено уведомление о прекращении полномочий руководителя и требование о передаче новому генеральному директору имущества, документов и печатей АО «Санита».

Обязанность по ведению документооборота и хранению документов в соответствии с пунктами 3.3-3.6 Устава возложены на генерального директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, касающихся деятельности общества (открытый перечень которых содержится в пункте 1 данной статьи), возложена на общество.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Как следует из пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд не принимает доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, поскольку, в обязанности ФИО1, исполнявшего ранее полномочия исполнительного органа общества, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем, ответчик был обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В силу пункта 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (ч. 2 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ФИО1 передать генеральному директору акционерного общества «САНИТА» (ИНН <***>) в течение месяца с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу все, имеющиеся документы и печати акционерного общества «САНИТА», в том числе:

1. Учредительный договор.

2. Устав Общества.

3. Свидетельство о регистрации.

4. Свидетельство ОГРН.

5. Свидетельство ИНН.

6. Коды статистики.

7. Извещение страхователя ПФ.

8. Извещение страхователя ФСС.

9. Извещение страхователя ОМС.

10. Протоколы общих собраний акционеров.

11. Приказы по обществу.

12. Правоустанавливающие документы на следующие имущественные объекты:

- Баня № 1 (Здание бревенчатое), инв.№00000026;

- Баня "Люкс" (Здание бревенчатое), инв.№00000027;

- Бунгало № 1 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000020;

- Бунгало № 2 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000021;

- Бунгало № 3 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000022;

- Бунгало № 4 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000023;

- Бунгало № 5 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000024;

- Бунгало № 6 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000025;

- Хозблок № 1 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000044;

- Коттедж № 09, инв.№00000035;

- Коттедж № 10, инв.№00000029;

- Коттедж № 11, инв.№00000002;

- Коттедж № 13, инв.№00000034;

- Коттедж № 14, инв.№00000040;

- Конференц-зал (Здание бревенчатое), инв.№00000042;

- Линия электропередач воздушная ВЛ 10 КВА., инв.№00000031;

- Линия электропередач воздушная ВЛ 380В, инв.№00000032.

13. Нематериальные активы (торговые знаки - правоустанавливающие документы на следующие объекты):

- Снегурия № 156375;

- Царство Снегурочки № 156376;

- Снегурия № 156377;

- Санита № 166809;

- Снегурия № 16681;0

- Санита № 166811.

14. Лицензии и разрешительные документы.

15. Хозяйственные договоры, в том числе:

- Договор аренды земель сельскохозяйственного назначения № 1003 от 12.01.18 со всеми приложениями (с Администрацией Приозерского района) ;

- Договор энергоснабжения № 47140000140284 от 01.07.2017 со всеми приложениями (с АО "ПСК");

- Договор холодного водоснабжения и водоотведения № 9-П/ВК от 01.10.14 со всеми приложениями (с ООО "Инфраструктура Плюс");

- Договор № 297 по сбору, транспортировке и размещению отходов от 22.09.16 со всеми приложениями (с МП ПРАУ);

- Контракт оказания услуг автотранспортных средств № Т37/2017 от 21.02.17 со всеми приложениями (с МП "ГУК");

- Договор № 32/18 на оказание услуг по дератизации от 06.02.18 со всеми приложениями (с ООО "Приозерский дезцентр");

- Договор № СЗФ-2/170315 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 17.03.15 со всеми приложениями (с АО "ВТБ Регистратор")

- Договор от оказании услуг связи № 178357505511 (для корпоративных клиентов) от 26.07.18 со всеми приложениями (с ПАО "МТС");

- Договор от 06.06.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды ( с ООО "Лен-Турист-Инвест");

- Уведомление ЗАО "Санита" о перенайме в пользу ООО "Лен-Турист-Инвест" от 05.06.2013 исх. № 27, вход № Администрации МО Приозерского района ЛО 01-06-1840/13-0-0 от 06.06.13;

- Договор № 1 от 10.02.2009 инвестирования строительства и совместной эксплуатации в коммерческих целях коттеджей и кафе на территории туристического комплекса "Царство Снегурочки" и территории ЗАО "Санита" со всеми приложениями (с ООО "Лен-Турист-Инвест").

16. Ценные бумаги, векселя, договоры займов.

17. Бухгалтерские и финансовые документы.

18. Трудовые договоры за период с 1998 по 05.09.2018 года.

19. Начисление заработной платы за период с 1998 по 05.09.2018 года.

20. Лицевые карточки Т-2, лицевые счета работников Т-54, приказы на прием, перевод, увольнение, премирование работников за период с 1998- по 05.09.2018 года.

21. Банковские выписки за период с 2014 года по 05.09.2018 года.

22. Кассовые документы за период с 2014 года по 05.09.2018 года.

23. Судебные, исполнительные листы и дела за период с 1998 по 05.09.2018 года.

24. Реестры выданных доверенностей.

25. Печати АО «Санита».

Присудить в пользу акционерного общества «САНИТА» (ИНН <***>) на случай неисполнения ФИО1 судебного акта в установленный срок денежную сумму в размере 10 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения до дня исполнения судебного акта.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «САНИТА» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.