Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А21-3539/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

«30» августа 2018 года Дело № А21-3539/2018


Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2018 года


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ОГРН <***> ИНН <***>) к ответчикам: 1. ООО «Пятый элемент» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, 2. ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании недействительным договора кредитной линии № 303-8\КЛ от <***>,

третье лицо: ФИО3


при участии:

истец – ФИО4, паспорт, доверенность от 27.11.2014.

от ответчика № 1 – ФИО5, паспорт, доверенность от 11.07.2018;

от ответчика № 2 – ФИО6, паспорт, доверенность от 15.05.2018.

от третьего лица – не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Старт» (далее - ООО «Старт», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пятый элемент» (далее – ответчик 1, ООО «Пятый элемент») в лице конкурсного управляющего ФИО2 и Публичному акционерному обществу Банк «ФК Открытие» (далее – ответчик 2, Банк) о признании недействительным договора кредитной линии № 303-8\КЛ от <***>.

Определением суда от 24.05.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Пятый элемент» - ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании просила иск удовлетворить.

Представители ответчиков в удовлетворении заявленных требований просят отказать, ссылаясь на доводы отзыва об истечении срока исковой давности, а также на наличие в момент заключения спорных сделок сведений о надлежащим одобрении их общим собранием.

Представитель третьего лица явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом. Представлен отзыв, в котором указано на истечение срока исковой давности.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ с применением ст. 123 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, «16» мая 2008 года между «НОМОС-БАНК» (ОАО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Пятый элемент» был заключен Договор кредитной линии №303-8/КЛ, действующий в редакции дополнительных соглашений №1 от 31.08.2009, №2 от 02.12.2009, №3 от 31.03.2010, №4 от 23.04.2010, №5 от 29.09.2010, №6 от 28.02.2011, №7 от 31.03.2011, №8 от 10.05.2012, №9 от 29.12.2013, №10 от 31.05.2013, №11 от 28.06.2013, №12 от 31.10.2013, №13 от 29.01.2014, №14 от 30.04.2014, №15 от 31.07.2014, №16 от 25.12.2014, №17 от 28.02.2015, №18 от 15.04.2016, №19 от 17.08.2016, №20 от 15.12.2016 (далее по тексту совместно - «Кредитный договор»).

На основании Кредитного договора Банк предоставил Заемщику денежные средства в размере 731 755 217,30 (Семьсот тридцать один миллион семьсот пятьдесят пять тысяч двести семнадцать 30/100) рублей сроком на 126 месяцев с начислением процентов в размере 8 % (Восемь) процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком и ООО «Старт» были заключены:

- Договор об ипотеке (залоге недвижимости - залоге земельного участка) №303-8/ИЗ от «16» мая 2008 года, действующий в редакции дополнительных соглашений №№1-16;

- Договор залога доли №303-8/35 от «16» мая 2008 года (далее по тексту - «Договор залога доли»), в соответствии с которыми Залогодатель принял на себя обязательство отвечать перед Банком за неисполнение обязательств Заемщиком по Кредитному договору. Предметом залога является доля в уставном капитале Заемщика - ООО «Пятый элемент» (ОГРН <***> ИНН <***>, место нахождения общества: 238740, <...>) в размере 24,8 %. Размер доли залогодателя в уставном капитале Общества составляет 24,8%.

11.06.2014г. «НОМОС-БАНК» (ОАО) сменил наименование на Банк «Финансовая корпорация «Открытие».

На дату заключения оспариваемого Кредитного договора Истец ООО «Старт» являлся участником общества Заемщика ООО «Пятый элемент».

Свое право на подачу настоящего иска Истец обосновывает тем, что является залогодателем по Договору залога доли №303-8/35 от <***>, Договору ипотеки №303-8/ИЗ от <***>, заключенным с Банком в обеспечение оспариваемого кредитного договора, а также участником общества, являющегося заемщиком.

Истец полагает, что заключение Договора кредитной линии № 303-8/КЛ от <***> г. является недействительной сделкой по признаку ничтожности, при этом в качестве оснований указывает нарушение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подконтрольность Банку общества Заемщика, злоупотребление Банком правом при совершении сделки, нарушение Заемщиком норм Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», наличие в кредитном договоре условия о комиссии за предоставление кредита и за открытие и ведение ссудного счета, широкого перечня оснований для досрочного истребования кредита, а также условия о праве Банка на безакцептное списание денежных средств со счетов Заемщика, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, приходит к следующему выводу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункту 3 статьи 46 Закона N 14- ФЗ).

В материалы дела представлен протокол №1-01/08 внеочередного собрания участников ООО «Пятый элемент» от 15.05.2008г., на котором было принято решение об одобрение крупной сделки (спорного договора кредитной линии № 303-8\КЛ от <***>). Все необходимые сведения о лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия изложены в протоколе. Сам протокол подписан представителем истца по настоящему иску ФИО7

Банк при заключении оспариваемой сделки действовал разумно и проявлял требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол №1-01/08 внеочередного собрания участников ООО «Пятый элемент» содержащие сведения об одобрении.

В соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Остальные доводы истца также не нашли своего подтверждения. Из указанного протокола следует, что на общем собрании присутствовали все участники Общества, что подтвердила своей подписью на протоколе и сама ФИО7, не оспаривавшая факт его подписания. Заявление о фальсификации доказательства сторона истца также не производила.

Списки аффилированных лиц «Номос-Банка» согласно требованиям нормативных актов о раскрытии информации хранятся в открытом доступе на интернет-ресурсе http://e-disclosure.ru. ФИО8 на дату заключения спорного договора не являлся членом правления Банка. Также не нашли своего подтверждения доводы о подконтрольности Банку участников ООО «Пятый элемент» и управлении Банком заёмщиком.

Кроме того при рассмотрении данного дела сторона ответчика заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемый Кредитный договор одобрен ООО «Старт» 15.05.2008, в обеспечение обязательств по Кредитному договору <***> Истцом были заключены Договоры залога, с требованием о признании Кредитного договора недействительным Общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области 03.04.2018, таким образом, срок исковой давности для обращения с требованием о признании Договора кредитной линии № 303-8/КЛ от <***> г. недействительным пропущен.

Более того, подписавшая настоящее исковое заявление от лица ООО «Старт» ФИО7 и на дату заключения Кредитного договора также являлась Генеральным директором ООО «Старт», она же представляла интересы данного участника на внеочередном общем собрании участников ООО «Пятый элемент» 15 мая 2008 г., на котором было принято решение об одобрении совершения сделки по заключению Кредитного договора, вела протокол данного собрания и подписала его в качестве секретаря. В связи с чем, истец не имела препятствий к осуществлению свой функций и своевременной защите своих интересов.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований следует отказать в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Старт» государственную пошлину в сумме 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья



(подпись, фамилия)

С.А.Иванов