Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А32-60749/2022

Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-60749/2022

«21» декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар в лице единственного участника ООО «ЛЕФКАДИЯ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар

к ООО «ВИНА ЛЕФКАДИИ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Краснодарский край, пос. Саук-Дере

третье лицо ООО "УК "СОГЛАСИЕ", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Москва о признании сделки недействительной

При участии в заседании представителей:

истца ООО «Лефкадия»: уведомлен

ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ»: уведомлен

ответчика: уведомлен

третьего лица ООО «УК «СОГЛАСИЕ»: уведомлен

временный управляющий - ФИО1: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ» в лице единственного участника ООО «ЛЕФКАДИЯ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ВИНА ЛЕФКАДИИ» о признании сделки недействительной.

Представитель истца не явился.

Представитель ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ» не явился.

Представитель ответчика не явился.

Представитель третьего лица ООО «УК «СОГЛАСИЕ» не явился.

Представитель временного управляющего ФИО1 не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промремстрой» (ИНН <***>), ООО «Лефкадия» является участником (100 % доли) ООО «Промремстрой» (ИНН <***>).

Решением единственного участника ООО «Промремстрой» от 10.06.2022 года прекращены полномочия ООО УК «Согласие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве единоличного исполнительного органа Общества с 13 июня 2022 года (последний день исполнения обязанностей), на должность директора Общества назначен гр. ФИО2 на срок, определенный Уставом Общества, с 14 июня 2022 года (первый день исполнения обязанностей).

29.06.2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, содержащая указанные сведения.

После освобождения с занимаемой должности ООО УК «Согласие» документацию и имущество Общества новому директору ООО «Промремстрой» не передало, в связи с чем ООО «Промремстрой» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением об обязании бывшего руководителя Общества передать запрашиваемую документацию (дело № A3 2-45563/2022).

Согласно сведениям, полученным 14.07.2022 года из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, ООО «Лефкадия» стало известно о том, что 02.12.2021 года между ООО «Промремстрой» в лице генерального директора управляющей организации ООО «УК «Согласие» ФИО3 (Продавец) и ООО АФ «Саук-Дере» (в настоящее время - ООО «Вина Лефкадии») в лице ФИО4, действующей на основании доверенности (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № ПРС/021221/1 (далее - Договор купли-продажи), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Имущество, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество (п. 1.2 Договора купли-продажи):

- земельный участок, общей площадью 348 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - под склад, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, <...> д. Ив, кадастровый номер 23:15:0822016:70 (далее -Земельный участок № 1);

- земельный участок, общей площадью 8 083 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - под производственную базу, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1034 (далее - Земельный участок № 2);

- нежилое здание, общей площадью 1 450,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:961 (далее - Здание № 1);

- нежилое здание, общей площадью 712,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:960 (далее - Здание № 2);

- нежилое здание (назначение: склад), общей площадью 17,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1102 (далее - Здание № 3);

- нежилое здание с пристройкой - гараж, общей площадью 150,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1103 (далее-Здание№4);

- нежилое сооружение (назначение: навес), общей площадью 10 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1108 (далее-Здание№5);

- нежилое здание (назначение: гараж), общей площадью 34,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1104 (далее-Здание №6);

- нежилое помещение, общей площадью 294,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1506 (далее - Здание № 7), далее - Недвижимое имущество.

В соответствии в п. 2.1 Договора купли-продажи по соглашению сторон общая стоимость Имущества составляет 35 051168,00руб., из которых:

- стоимость Земельного участка № 1 составляет 86 000,00 руб.;

- стоимость Земельного участка № 2 составляет 4 583 100,00 руб.;

- стоимость Здания № 1 составляет 15 083 000,00 руб.;

- стоимость Здания № 2 составляет 13 391 000,00 руб.;

- стоимость Здания № 3 составляет 197 034,00 руб.;

- стоимость Здания № 4 составляет 367 000,00 руб.;

- стоимость Здания № 5 составляет 197 034,00 руб.;

- стоимость Здания № 6 составляет 17 000,00 руб.;

- стоимость Здания № 7 составляет 1130 000,00 руб.

Согласно п. 2.2 Договора купли-продажи Покупатель обязуется уплатить стоимость Имущества, указанную в п. 2.1, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента подписания настоящего Договора.

Продавец передал Покупателю Недвижимое имущество, что подтверждается Выписками о переходе прав на объекты недвижимости, согласно которым право собственности на вышеуказанное имущество было зарегистрировано за ООО «Вина Лефкадии» (до 25.01.2022 года-ООО «АФ «Саук-Дере») 15.12.2021 года. Однако, на расчетный счет ООО «Промремстрой» денежные средства в счет оплаты Недвижимого имущества в указанном размере не поступили.

Истец указывает, что Договор купли-продажи недвижимого имущества № ПРС/021221/1 от 02.12.2021 года между ООО «Промремстрой» и ООО АФ «Саук-Дере» (в настоящее время - ООО «Вина Лефкадии») является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, Договор купли-продажи недвижимого имущества № ПРС/021221/1 от 02.12.2021 года между ООО «Промремстрой» и ООО АФ «Саук-Дере», является сделкой, причинившей ООО «Промремстрой» явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, ООО «Лефкадия-Строй» и ООО «Вина Лефкадии» являются аффилированными лицами.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемая сделка – договор купли-продажи недвижимого имущества №ПРС/021221/1 от 02.12.2021, заключенный между ООО «Промремстрой», как продавцом, и ООО Вина Лефкадии» (прежнее наименование – ООО АФ «Саук-Дере»), как покупателем, в соответствии с которым покупатель произвел отчуждение в пользу продавца следующих объектов недвижимости:

- земельный участок, общей площадью 348 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - под склад, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, <...> д. Ив, кадастровый номер 23:15:0822016:70 (далее - Земельный участок № 1);

- земельный участок, общей площадью 8 083 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - под производственную базу, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1034 (далее - Земельный участок № 2);

- нежилое здание, общей площадью 1 450,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:961 (далее - Здание № 1);

- нежилое здание, общей площадью 712,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:960 (далее - Здание № 2);

- нежилое здание (назначение: склад), общей площадью 17,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1102 (далее - Здание № 3);

- нежилое здание с пристройкой - гараж, общей площадью 150,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1103 (далее - Здание № 4);

- нежилое сооружение (назначение: навес), общей площадью 10 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1108 (далее - Здание № 5);

- нежилое здание (назначение: гараж), общей площадью 34,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1104 (далее - Здание № 6);

- нежилое помещение, общей площадью 294,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 23:45:0101211:1506 (далее - Здание № 7).

Истец заявил о применении последствий недействительности сделки:

- в отношении объектов, собственником которых в настоящее время является ООО «Вина Лефкадии», – виде прекращения права собственности ООО «Вина Лефкадии» и восстановления права собственности ООО «Промремстрой».

- в отношении объектов, выбывших из собственности ООО «Вина Лефкадии», – взыскание с ООО «Вина Лефкадии» в пользу ООО «Промремстрой» действительной стоимости объектов недвижимого имущества.

В ходе сбора информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вина Лефкадии» его временным управляющим получены сведения, что в течение продолжительного периода времени указанное общество осуществляет свою деятельность в рамках группы лиц, отвечающей признакам ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

К указанной группе лиц (далее – корпоративная группа) помимо указанного общества с той или иной степенью вовлеченности в деятельность группы относятся следующие компании и физические лица:

1)ФИО5, ИНН <***>;

2)ФИО6, ИНН <***>;

3)ООО «Интерфин», ИНН <***>;

4)ООО УК «Согласие», ИНН <***>;

5)ООО «Саук-Дере-Агро», ИНН <***>;

6)ООО «ЛЕФКАДИЯ», ИНН <***>;

7)ООО «Новокрымское», ИНН <***>;

8)ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ», ИНН <***>;

9)ООО «МЕРКУРИЙ», ИНН <***>;

10)ООО «СЕРВИСПРОЕКТ», ИНН <***>;

11)ООО «ТРАНС КЛИНИНГ», ИНН <***>;

12)ООО «Агротрэйд», ИНН <***>;

13)ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «НИКОЛАЕВ И СЫНОВЬЯ», ИНН <***>;

14)ООО «Лендлорд», ИНН <***>;

15)ООО «КУБАНЬТРАНСАЛЬЯНС», ИНН <***>;

16)ООО «СКУЛ-АЛЬЯНС», ИНН <***>;

17)ООО «НОРТОН-ИНВЕСТ», ИНН <***>;

18)ООО «Хорошая Альтернатива», ИНН <***>;

19)ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЕДИНСТВО», ИНН <***>;

20)ООО «МАСШТАБ КАПИТАЛ», ИНН <***>;

21)ООО «Гринхол», ИНН <***>;

22)ООО «ЛЕФКАДИЯ ИНВЕСТ», ИНН <***>;

23)ООО «РУБИКОН КЭПИТАЛ», ИНН <***>;

24)ООО «СТРАХОВОЙ МАГАЗИН ЭКСПЕРТ-УРАЛ», ИНН <***>;

25)ООО «УНИКОМ АЛЬЯНС», ИНН <***>;

26)ООО «АЛЬЯНС КАПИТАЛ», ИНН <***>;

27)ООО «Финмакс», ИНН <***>;

28)ООО «Тема», ИНН <***>;

29)ООО «БО «ЛУЧ», ИНН <***>;

30)ООО «Зеленая Долина», ИНН <***>;

31)ООО «Винэлит», ИНН <***>;

32)ООО «ПОЛЕЗНЫЕ ПРОДУКТЫ», ИНН <***>;

33)СПП КООПЕРАТИВ «СЫРНЫЙ ОЛИМП», ИНН <***>;

34)ООО «Сырный Дом», ИНН <***>;

35)ООО «Агро холдинг», ИНН <***>;

36)АО «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ЛЕФКАДИИ», ИНН <***>;

37)ООО «Лефкадия-Строй», ИНН <***>;

38)ООО «ЛЕФКАДИЯ-ДЕВЕЛОПМЕНТ», ИНН <***>;

39)ООО «ЮЖНЫЙ ПРОЕКТ ДЬЮТИ-ФРИ И ФИЛИПП», ИНН <***>;

40)ООО «Гаргантюа», ИНН <***>;

41)ООО «Южный поток», ИНН <***>;

42)ООО «Гермес», ИНН <***>;

43)ООО «Охота Лефкадии», ИНН <***>;

44)ООО «Капстройинвест», ИНН <***>;

45)КОМПАНИЯ С ОТВЕСТВЕННОСТЬЮ ОГРАНИЧЕННОЙ АКЦИЯМИ «НОРТОН ЛИМИТЕД»;

46)ЭЛЕНОР ХОЛДИНГ ИНК. ИНН <***>, СЕЙШЕЛЫ;

47)КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЬЮПАНА ЭССЕТС ЛТД;

48)КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭСВИАЛЛА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», КИПР;

49)КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРАНЖЕРО ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», КИПР;

50)МЕЖДУНАРОДНАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ САЛВОРД ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД;

51)КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Листоник ЛЛС.

Вышеуказанный перечень компаний по мере выявления новых участников группы лиц дополняется временным управляющим.

Формальным и фактическим руководителем указанной корпоративной группы и ее основным бенефициаром является ФИО5 (ИНН <***>).

ФИО5 является участником (учредителем) ООО «Вина Лефкадии» с 07.03.2019 года (доля в уставном капитале 75%).

Суд считает, что в рамках рассматриваемой корпоративной группы ее бенефициарами реализована схема «центр-прибылей – центр убытков».

При этом должнику – ООО «Вина Лефкадии» была отведена подчиненная роль центра убытков.

ООО «Промремстрой», ООО «Лефкадия» и ООО «Вина Лефкадии» являются взаимно заинтересованные лицами, как верно указал истец.

В рамках рассматриваемой группы компаний, в которую входят и истец, и ответчик, осуществляется перераспределение финансового результата от производственных предприятий, генерирующих прибыль, к фирмам, выполняющим роль посредников в группе, а от них – к бенефициарам группы компаний.

ООО «Вина Лефкадии», занимает одно из центральных мест в рассматриваемой корпоративной группе как основное производственное предприятие, имеет самые большие объемы выручки по сравнению с другими предприятиями группы.

Выручка ООО «Вина Лефкадии» оценивается приблизительно как 70% от внешней выручки группы (выручка, образуемая за счет реализации товаров и услуг независимым контрагентам, не являющимся участниками группы).

При этом прибыль ООО «Вина Лефкадии» обнаруживает крайне низкие значения, приближающиеся к нулевым.

Указанное обстоятельство объясняется тем, что в рамках группы предприятие включено в такие технологические и управленческие схемы, при реализации которых у предприятия изымается вся прибыль в пользу корпоративных бенефициаров.

Система распределения производственных активов внутри корпоративной группы также подтверждает наличие модели «Центр прибылей – центр убытков».

Основные производственные активы группы распределены среди ее участников таким образом, чтобы производственный продукт, проходя путь от сырья к готовой продукции, двигался внутри группы, а на каждом этапе такого движения создавалась добавленная стоимость.

Наиболее дорогостоящие активы, например, земельные участки сельскохозяйственного назначения, логистические центры группы компаний находятся в собственности и пользовании привилегированных участников группы – ООО «Саук-Дере-Агро», ФИО5 и других.

При этом наиболее рискованные участники, к которым относится ООО «Вина Лефкадии», не имеют в собственности указанных ключевых производственных активов, вынуждены их арендовать за плату.

С целью вышеуказанного перераспределения активов в практике деятельности рассматриваемой корпоративной группы активно применяются сделки купли-продажи объектов недвижимости между участниками группы.

Объекты недвижимости, отчуждаемые по сделкам, которые аналогичны оспариваемой сделке, при совершении этих сделок не выбывают за пределы группы, находясь под контролем ее бенефициаров. При этом фактический пользователь объектами не меняется, остается тем же самым независимо от заключения сделок.

Указанные сделки используются бенефициарами группы для решения нескольких задач, а именно:

- Реализация противоправной схемы дробления бизнеса;

- Перевод дорогостоящих объектов недвижимости на менее рискованных титульных собственников – с целью недопущения обращения взыскания на указанные объекты;

- Искусственное создание оснований для перемещения денежных средств между участниками группы;

- Создание оснований для амортизационных начислений у тех участников группы, которым в целях уменьшения прибыли и оптимизации налогообложения такие начисления требуются;

- Увеличение или уменьшение, в том числе временного, валюты баланса предприятия, (для целей кредитования, изменения налоговых баз по имущественным налогам).

Суд то обстоятельство, что ООО «Вина Лефкадии» находится в процедуре банкротства. К ООО «Вина Лефкадии» предъявили свои требования, в том числе, независимые кредиторы, тогда как требования, выдвинутые в рамках настоящего спора, имеют явно выраженный корпоративный характер.

Всего участники оспариваемой сделки, как верно указал истец, относятся к одной и той же группе лиц. И заключение оспариваемой сделки, и исковые требования о признании ее недействительной обусловлены именно участием всех сторон настоящего спора в рассматриваемой корпоративной группе.

К обязанностям арбитражного управляющего относится защита имущества должника (абзац 2 пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве). Арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника, в том числе, от необоснованных притязаний.

Исковые требования, заявленные в рамках настоящего спора, по сути, являются попыткой продолжить практику перераспределения дорогостоящих объектов недвижимости внутри группы, изымая спорный актив у рискованного участника, каким является ООО «Вина Лефкадии», и в отношении которого введена процедура наблюдения, в пользу менее рискованного, каким является ООО «Промремстрой».

В качестве фактической цели, достижением которой задался истец, суд преполагает легализацию через судебный акт своих корпоративных требований. Речь идет о реституционном требовании о возврате истцу действительной стоимости объектов недвижимости, отчужденных ООО «Вина Лефкадии» к настоящему времени.

Цель такой легализации – последующее предъявление истцом кредиторских требований к ООО «Вина Лефкадии» в рамках дела о банкротстве указанного должника.

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда, предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками). Названный довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т.д.).

С учетом изложенного, права независимых кредиторов ООО «Вина Лефкадии» будут нарушены, в то время как права ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ» не фактически нарушены, с учетом того, что основным бенефициаром группы является ФИО5.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Между тем, спорные земельные участки не являлись имуществом должника, и, следовательно, не могли быть использованы для расчетов с конкурсными кредиторами должника. В материалы дела не представлено доказательств того, что должник осуществлял финанирование приобретения ООО «Промремстрой» земельных участком, понес какие-либо иные расходы, связанные с деятельностью ООО «Промремстрой».

При этом, в материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее факт оплаты имущества в полном объеме.

Следовательно, ООО «Промремстрой» получило по сделке встречное предоставление, спорная сделка не повлияла на стоимость доли в ООО «Промремстрой», принадлежащей должнику.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

ООО «ПРОМРЕМСТРОЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар в лице участника - ООО «ЛЕФКАДИЯ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Краснодар в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец