Решение от 20 апреля 2025 г. по делу № А32-55977/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Дело № А32-55977/2023

г. Краснодар                                                                                                         «21» апреля 2025 г.


Резолютивная часть решения суда объявлена 21 марта 2025 г. Полный текст решения суда изготовлен 21 апреля 2025 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Орловой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальцевой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СОБИ-ЛИЗИНГ», г. Краснодар  (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дизель-Генераторные технологии», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании соглашения № 1/ЮЛ от 03.04.2023 об уступке права (требования) незаключенным,

в судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО1 – доверенность от 01.01.2025, диплом,

от ответчика (Фортуна): не явился, уведомлен,

от ответчика (Дизель-Генераторные технологии): не явился, уведомлен,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СОБИ-ЛИЗИНГ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дизель-Генераторные технологии»и к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» о признании соглашения № 1/ЮЛ от 03.04.2023 об уступке права (требования) незаключенным.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков, уведомленные о времени и месте рассмотрения дела в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, определения суда не исполнили.

В связи с необходимостью изучения представленных документов суд в судебном заседании 21.03.2025 г. объявил перерыв до 21.03.2025 г. до 15 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствии сторон.

Дело подлежит рассмотрению согласно статье 156 АПК РФ. Неявка сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для разрешения спора.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.


Как следует из материалов дела, 03.04.2023 г. между ООО «Дизель-Генераторные технологии» (лизингополучатель, цедент) и ООО «Фортуна» (цессионарий) было подписано соглашение об уступке права (требования) (цессия) № 1/ЮЛ, (далее - соглашение), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) возврата уплаченных лизинговых платежей по договору лизинга, заключенному между ООО «Дизель-Генераторные технологии» и ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ».

В соответствии с п. 2.1 соглашения первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) возврата уплаченных лизинговых платежей по договору лизинга № 3075/2878/ДЛ от 28.01.2021, заключенному между первоначальным кредитором (цедент) и ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» (должник).

В соответствии с п. 2.2 соглашения согласия должника на передачу прав первоначального кредитора (цедента) к новому кредитору (цессионарию) не требуется.

Право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения (п. 2.3 соглашения).

При этом, между ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» и  ООО «Дизель-генераторные технологии» 28.01.2021 г. был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 3075/2878/ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность и передать лизингополучателю, а лизингополучатель принимает на себя обязательство ежемесячно оплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, установленные приложением к договору, за право владения и пользование следующим предметом лизинга:

Автомобиль Hyundai TUCSON 2,4 AT 4WD DYNAMIC

Идентификационный номер: <***>

Цвет автомобиля: синий. Год выпуска 2020

Свою обязанность, по передаче предмета лизинга, лизингодатель (истец по настоящему иску) исполнил в полном объеме, что подтверждается двусторонне подписанным актом приема – передачи предмета лизинга от 02.02.2021 г.

Тем не менее, лизингополучателем (ООО «Дизель-Генераторные технологии») систематически нарушались условия договора в части своевременного внесения лизинговых платежей, вследствие чего договор был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке на основании ст. 450 ГК РФ и Правил Лизинга путём направления соответствующего уведомления (от 25.11.2022 № 685).

На дату расторжения у лизингополучателя имелась просроченная задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме 115 884,22 руб., в том числе НДС 20% 19 314,04 руб. длительностью 41 календарный день.

В соответствии с п. 3.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 28.01.2021, за право владения и пользования предметом лизинга лизингополучатель уплачивает ежемесячно лизинговые платежи, согласно графику, являющегося неотъемлемой частью договора. График платежей разбит на 36 месяцев. Из этих 36 месяцев фактически оплаты производились с марта 2021 по октябрь 2022 с существенным нарушением сроков внесения.

Таким образом, обязательства сторон договора лизинга носят длящийся характер, что предполагает необходимость при передаче прав по договору конкретизировать периоды возникновения задолженности и периоды, за которые уступается право требования.

Вместе с тем, истец, в соответствии с положениями соглашения, выступает должником и считает, что данное соглашение является незаключенным, поскольку в нем не определены его существенные условия, поскольку из спорного соглашения не следует за какой именно период планируются к взысканию с лизингодателя уплаченные лизингополучателем лизинговые платежи.

По мнению истца, отсутствие таких сведений может свидетельствовать о незаключенности договора цессии.

Кроме того, согласно п. 4-5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ, на основании договора лизинга лизингодатель обязуется: приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю, лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Истец полагает, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В данном случае передача предмета лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование являлась исполнением обязательств лизингодателя по договору, а оплата лизинговых платежей является исполнением требований договора лизинга со стороны лизингополучателя. То есть лизингополучатель не может требовать от лизингодателя возврата уплаченных им по договору лизинговых платежей за период пользования предметом лизинга.

Истец также указал, что положения о предмете договора содержат заведомо ложную информацию, а именно, в соответствии с условиями п. 2.2 соглашения согласия должника (лизингодателя) на передачу прав цедента к цессионарию не требуется.

Согласно п. 7.4, а также п. 11.1 Правил лизинга, в соответствии с которыми заключен договор лизинга и которые подписаны лизингополучателем и выданы ему на руки, лизингополучатель не вправе передавать свои права и обязанности по договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя.

Поскольку исковые требования основаны на правоотношениях, возникающих из договора лизинга, то данное положение правил, согласно позиции истца, распространяется на все договоры уступки, заключаемые относительно требований лизингополучателя к лизингодателю.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд исходил из следующего.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В статье 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьей 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии со ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик (ООО «Фортуна») в отзыве на исковое заявление указал, что согласие достигнуто по всем существенным условиям соглашения № 1/ЮЛ от 03.04.2023 об уступке права (требования), ссылка истца на то, что не указан конкретный период, за который передается право требования на уплаты задолженности, не соответствует действительности, поскольку в соглашении указано, что право (требование) цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения.

Кроме того, ответчик пояснил, что предметом настоящего спора не является наличие или отсутствие спора по предмету соглашения.

Относительно запрета переуступки права требования, ответчик указал, что запрет уступки по денежному обязательству не лишает силы совершенной уступки.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела документы и доказательства, пояснения сторон, суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В абз. 4 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В п. 44 указано, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Положения главы 24 Гражданского кодекса не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 указано, что поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Согласно статье 382 К РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария.

Необходимость же получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Из данных разъяснений следует, что вне зависимости от указанного сторонами в договоре цессии размера уступаемых прав, новому кредитору переходят права в том размере и в том объеме, которые существовали у цедента на момент заключения договора цессии либо на момент их возникновения.

Вместе с тем, не указание в соглашении определённого периода и размера уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в ходе судебного разбирательства судом было установлено, что между ответчиком (ООО «Дизель-генераторные технологии») и истцом  существовали только отношения, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) от 28.01.2021, который был расторгнут истцом по причине ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей.

При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на определённый период и размер уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей не влечет признания соглашения незаключенным ввиду того, что указанный размер с учетом расторжения договора в любом случае будет определен на момент расторжения договора.

Определение точного размера неуплаченных лизинговых платежей на момент расторжения договора и установление наличия и отсутствия задолженности по договору лизинга № 3075/2878ДЛ от 28.01.2021 г. будут установлены судом при рассмотрении дела  № А32-48353/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» к обществу с ограниченной ответственностью «Соби-Лизинг» о взыскании задолженности по указанному договору.

Ссылка истца на то, что лизингополучатель не может требовать от лизингодателя возврата уплаченных им по договору лизинговых платежей за период пользования предметом лизинга, судом не принимается, поскольку в силу разъяснений пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Учитывая изложенные разъяснения, суд отмечает, что указание истцом на то, что лизингополучатель не вправе передавать свои права и обязанности по договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя, не может свидетельствовать о незаключенности спорного соглашения.

Проанализировав условия спорного соглашения в рамках настоящего спора, суд установил, что заключенное соглашение № 1/ЮЛ от 03.04.2023 об уступке права (требования) не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в договоре согласованы все существенные его условия, в том числе его предмет, передано фактически существующее право.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из установленных фактических обстоятельств спора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки между ответчиками незаключенной, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 71, 110, 156, 163, 167, 171, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.


Судья                                                                                                                 А.В. Орлова