Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А65-15142/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-15142/2020

Дата принятия решения – 16 августа 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Исхаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражное дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 64 000 000 руб. задолженности, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора от 01.06.2020 № 1 уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применения последствия недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект",

с участием представителей:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2 на основании доверенности от 01.07.2020г., представлен диплом;

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО3 на основании доверенности № 2 от 10.07.2020г., представлен диплом;

от третьего лица – не явился, извещен (уведомление в деле);

У С Т А Н О В И Л:

Истей, общество с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны - о взыскании 64 000 000 руб. задолженности, 48 240 877,43 руб. неустойки за период с "01" июля 2014 года по "23" июня 2020 года, 31 583 938,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с "01" июля 2014 года по "01" августа 2020 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", с встречным исковым требованием о признании договора от 01.06.2020 № 1 уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2020 года суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект".

На основании ст. 49 АПК РФ судом принято уменьшение исковых требований "ИЖМАШАВТО" в части взыскания неустойки до 414 506 рублей за период с 01.02.2015г. по 23.06.2020г.

ООО "Кама Кристалл Технолоджи" было заявлено об отказе от сделанного заявления о фальсификации доказательства – акта сверки взаимных расчетов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу от 12.12.2020 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, иск Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворен частично. С Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 452 790 руб. 71 коп., отказано. С Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 134 400 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. С Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 65 600 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. В иске Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2021 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А65-15142/2020 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. При этом кассационная инстанция указала, что судом первой инстанции не рассмотрено заявление ответчика о применении срока исковой давности. Кроме того, кассационная инстанция указала, что третье лицо (цедент) передало не существующее денежное требование.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено, отзыв по существу иска не представило.

На основании ч.5 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом.

Представитель истца по первоначальному иску исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представитель ответчика по первоначальному иску исковые требования не признал, встречный иск поддержал.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало на обоснованность требований истца по первоначальному иску. Представив обоснования экономической целесообразности совершения сделки по уступке права требования.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее: между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (агент) и третьим лицом (принципал) 31.03.2014г. заключен агентский договор №171/ю/2014 от 31.03.2014г. (том 1, л.д. 15-17) по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, именуемые в дальнейшем – продукция, наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении №1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно п.2.1.2 договора, агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени, на сумму 64 000 000 руб., наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении №1, являющемуся неотъемлемой частью договора:

Договор поставки продукции должен содержать следующие условия:

Срок поставки продукции равными партиями –

- первая партия – с 01.04.2014г. по 30.04.2014г.

- вторая партия – с 01.05.2014г. по 31.05.2014г.

- третья партия – с 01.06.2014г. по 30.06.2014г.

Стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 руб.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в п.2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

В соответствии с п. 7.2 договора, принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления агенту за 15 дней.

Исполняя условия пункта 2.7.4 договора третье лицо оплатило ООО "Кама Кристалл Технолоджи" 64 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 23068 от 03.04.2014г. на сумму 20 000 000 руб., 23179 от 07.04.2014г. на сумму 15 000 000 руб., 23456 от 10.04.2014г. на сумму 12 000 000 руб., 13457 от 10.04.2014г. на сумму 8 000 000 руб., 23479 от 11.04.2014 на сумму 9 000 000 руб. (том 1, л.д. 24- 28).

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015г.- декабрь 2016г подписанный между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" и третьим лицом (том 1, л.д.29); акт сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2017г подписанный между ответчиком и третьим лицом 20.07.2017г. (том 1, л.д. 34)

Между третьим лицом (цедент) и ООО "ИЖМАШАВТО" (цессионарий) заключен договор №1 уступки права требования (цессии) от 01.06.2020г (том 1, л.д.33), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи", именуемой в дальнейшем «должник», возникшие из агентского договора №171/ю/2014 от 31.03.2014г. в полном объеме, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.

Согласно п. 4 договора, в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб.

О состоявшейся уступке ООО "Кама Кристалл Технолоджи" уведомлено письмом от 01.06.2020 (том 1, л.д.35).

Также, ему было направлено уведомление об отказе от исполнения договора от 03.06.2020г.

В адрес ООО "Кама Кристалл Технолоджи" была направлена претензия от 03.06.2020г. (том 1 л.д.37), с требованием оплаты перечисленных денежных средств в размере 64 000 000 руб., неустойки, процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. В связи с неисполнением требований истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании 64 000 000 руб. задолженности, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если агент действует от имени, но за счет принципала, то к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено о применении срока исковой давности.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности, со ссылками на п.8.3 договора, согласно которому заключенный договор действует до 31.12.2014, из чего ответчик полагает, что срок исковой давности истек 31.12.2017, судом не принимается, поскольку противоречит материалам дела. В деле имеется акт сверки взаимных расчетов от 20.07.2017, подписанный между третьим лицом и со стороны ответчика и.о. генерального директора Р.А. Заворотченко (том 1, л.д. 34), которым подтверждена спорная задолженность ответчика в размере 64 000 руб. по состоянию на 30.06.2017.

Вопреки позиции ответчика, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку, подписав акт сверки от 20.07.2017, ответчик тем самым осуществил действия, свидетельствующие о признании долга в письменной форме, срок исковой давности по первоначальным исковым требованиям не пропущен ввиду установления обстоятельств, свидетельствующих о его перерыве. От заявления о фальсификации указанного акта сверки ответчик отказался в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены условия, в том числе уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При этом, как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54), первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно пункту 1 договора от 01.06.2020 № 1 уступки требования (цессии) цедент (ООО «Энергоснабкомплект») уступает, а цессионарий (ООО «ИЖМАШАВТО») принимает все права требования к ООО «Кама Кристалл Технолоджи», именуемое в дальнейшем должник, возникшие из агентского договора от 31.03.2014 № 171/Ю/2014 в полном объеме, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 агентского договора принципал (ООО «Энергоснабкомплект») поручает, а агент (ООО «Кама Кристалл Технолоджи») берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, именуемая в дальнейшем – продукция, наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно пункту 2.1 агентского договора в целях выполнения своих обязательств по настоящему договору агент обязуется:

2.1.1. По поручению принципала осуществлять изучение рынка и произвести выбор поставщика для приобретения продукции в адрес принципала.

2.1.2. Заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 руб. 00 коп., наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора: договор поставки продукции должен содержать следующие условия:

Срок поставки продукции равными партиями –

– первая партия – с 01.04.2014 по 30.04.2014

– вторая партия – с 01.05.2014 по 31.05.2014

– третья партия – с 01.06.2014 по 30.06.2014.

Стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 руб. 00 коп.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий настоящего договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 настоящего договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

В случае расторжения настоящего договора в связи с невозможностью исполнения обязательств, сторона, заявившая о невозможности исполнения соответствующего обязательства, возвращает полученные по настоящему договору денежные средства в срок 3 (трех) банковских дней с даты соответствующего уведомления о невозможности исполнения обязательств по настоящему договору.

2.1.3. Осуществлять доставку продукции в адрес принципала от своего имени, но за счет принципала.

Следовательно, до расторжения агентского договора на основании уведомления от 03.06.2020 нового кредитора об отказе от исполнения договора у ответчика денежные обязательства, а у первоначального кредитора – права требования возврата денежных средств не возникли. Поэтому по договору уступки требования (цессии) третье лицо (цедент) передало не существующее денежное требование.

На основании изложенного оснований для удовлетворения исковых требований истца о взыскании 64 000 000 руб. задолженности, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, у суда не имеется в виду их не обоснованности.

Разрешая встречные исковые требования ООО "Кама Кристалл Технолоджи" суд полагает их подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что после подписания истцом по первоначальному иску и третьим лицом договора уступки прав стороны совершали действия направленные на ее исполнение.

Доказательств отсутствия намерения в исполнении условий договора истцом по встречному иску не представлено.

Наличие экономической целесообразности в заключении спорной сделки третье лицо обосновало правовым заключением юридической компании КРАСУД (том 2 л.д.72-81) о перспективах получения исполнения по агентскому договору.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Таким образом, истцу по встречному иску надлежало доказать что стороны сделки сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ему ущерб. ООО "Кама Кристалл Технолоджи" таких доказательств не представило.

Судом в действиях цедента и цессионария не усматривается признаков злоупотребления правом, а ООО "Кама Кристалл Технолоджи" не доказало что стороны при заключении договора уступки прав требования действовали с незаконной целью и незаконными средствами при реализации своих гражданских прав.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что истцу (ответчику по встречному иску) и ответчику (истцу по встречному иску) в удовлетворении первоначального иска и встречного иска отказано, расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца (ответчика по встречному иску) и ответчику (истца по встречному иску).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В иске Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 200 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Во встречном иске Общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.А. Исхакова