Решение от 12 мая 2022 г. по делу № А57-22468/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-22468/2021
12 мая 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Саратов,

к ФИО3, город Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью аналитическая лаборатория «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

государственная инспекция труда в Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью аналитической лаборатории «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2, город Саратов,

представителя истца ФИО4, действующего на основании доверенности от 5 ноября 2020 года,

ответчика ФИО3, город Саратов,

представителя ответчика ФИО5, действующей на основании доверенности от 8 февраля 2022 года,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2, город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3, город Саратов, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью аналитическая лаборатория «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью аналитической лаборатории «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 9 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена государственная инспекция труда в Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании истец и его представитель заявленные исковые требования поддержали в полном объеме, дали пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица в судебное заседание не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 25 апреля 2022 года до 10 часов 00 минут 29 апреля 2022 года.

После перерыва в судебном заседании истец и его представитель заявленные исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица в судебное заседание не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью аналитическая лаборатория «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 2 марта 2006 года.

Участниками общества являются ФИО2 (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО3 (далее - ответчик) с размером доли в уставном капитале 50 %.

Истец, мотивирует исковые требования тем, что ответчик не представляет отчет о результатах своей деятельности, о финансово-экономических показателях деятельности общества, без уважительных причин уклоняется от участия в решении хозяйственных, трудовых и коммерческих вопросов, общих собраниях и не инициирует их, что лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, тем самым приводя к существенным затруднениям в осуществлении деятельности; осуществляет конкурирующую деятельность в ущерб интересам общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии уведомлений о проведении общего собрания участников общества, устава общества, требования о проведении общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2. настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

На основании статьи 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте «б» пункта 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил судам, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 34 этого постановления указано, что обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у каждого из участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, арбитражный суд считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Истец в обоснование своих доводов указал, что ответчик не участвует в проведении очередных и внеочередных собраний участников общества, не инициирует их проведение, уклоняется от взаимодействия с истцом.

Однако, данные доводы не подтверждаются надлежащими доказательствами по делу.

Так, согласно представленному истцом чеку от 26 августа 2021 года, подтверждающему направление истцом в адрес ответчика требования о проведении общего собрания участников общества, оно отправлено ФИО2 на адрес: <...>, а не ФИО3

Следовательно, в нарушение требований пункта 14.4. устава общества требование о проведении общего собрания участников общества направлено почтовой корреспонденцией по месту регистрации истца, а не ответчика.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что истцом не соблюден порядок направления ответчику требования о проведении общего собрания участников общества.

Следует также отметить, что неполучение ответчиком извещения о проведении собрания не может свидетельствовать о наличии его в действиях (бездействии) вины в неявке на общее собрание участников общества и грубого уклонения от участия в нем, направленного на причинение ущерба обществу.

Таким образом, истцом в материалы дела не представлены доказательства систематического уклонения ответчика от участия в общих собраниях и что такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной.

Факт осуществления ответчиком конкурирующей деятельности, что, по мнению истца, свидетельствует о намерении ответчика причинить ущерб обществу, объективно ничем не подтвержден.

Довод истца о том, что ответчик не представляет отчет о результатах своей деятельности, о финансово-экономических показателях деятельности общества арбитражный суд считает несостоятельным, поскольку Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав общества не содержат указаний на то, когда, в какие сроки и по какой форме директор общества обязан предоставлять отчет о своей деятельности.

Таким образом, действительной причиной обращения в арбитражный суд с требованием об исключении из состава учредителей общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу.

Поскольку материалы дела не позволяют прийти к однозначному выводу о систематическом срыве общих собраний участников общества исключительно по вине ответчика, данное обстоятельство не может послужить достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Таким образом, доказательств того, что именно действия ответчика затруднили хозяйственную деятельность общества, истцом арбитражному суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 8 октября 2014 года по делу № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан