Решение от 13 октября 2017 г. по делу № А56-23279/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23279/2017
14 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  14 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  14 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тутаевой Е.Ю.,


при участии

- от истца: представители ФИО1 и ФИО2 (доверенность №78АБ3001023 от 11.09.2017);

- от ответчиков: представители ООО "ТП-ИНВЕСТ"  ФИО3 (доверенность от 05.01.2017), ФИО4 (доверенность от 27.03.2017); ФИО5 - не явился (извещен);

- от третьего лица: не явился (извещен);


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6 (г.Санкт-Петербург);

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" (адрес:  Россия 199004, <...> лит.А, пом.1 Н; ОГРН:  <***>), ФИО5 (г.Санкт-Петербург)

третье лицо: ФИО7 (г.Санкт-Петербург)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 



установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" и ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи следующих квартир, расположенных по адресу: <...> д.1-3: квартира №12 (78:32:0001239:2097), квартира №13 (78:32:0001239:2105), квартира №14 (78:32:0001239:2098), квартира №17 (78:32:0001239:2085), квартира №19 (78:32:0001239:2106), квартира №3 (78:32:0001239:2090) и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата квартир в собственность ООО "ТП-Инвест", а в случае невозможности возврата имущества – взыскании с ФИО5 рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела из представленных ответчиком доказательств, между ООО "ТП-Инвест" и ФИО5 был заключен один договор купли-продажи всех вышеуказанных объектов недвижимого имущества от 09.01.2017.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом было изменено основание иска. Истец просит признать договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что сделка совершена генеральным директором ООО "ТП-Инвест" с целью причинения явного ущерба Обществу и другая сторона сделки знала об этом, при этом имел место сговор между сторонами сделки, вторым участником ООО "ТП-Инвест" ФИО8, а также ФИО7 (покупатель недвижимого имущества по другому заключенному Обществом договору купли-продажи недвижимого имущества), в условиях их аффилированности и вхождении в одну группу лиц, при наличии конфликта между двумя участниками  ООО  "ТП-Инвест" в целях причинения ущерба Обществу, его второму участнику и кредитору - Компании «WOODBERG LLP», предъявившему к Обществу иск о взыскании задолженности.

Определением от 14.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением от 08.08.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 14.09.2017.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика ООО "ТП-Инвест".

От ответчика ФИО5 поступили возражения на письменные объяснения истца.

Третье лицо ФИО7 уведомлен о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении товароведческой экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресам:  <...> и наб.Крюкова канала, 26 и 28 на дату заключения договоров об их продаже в пользу ФИО5 и ФИО7, а также по вопросу о том, как изменилось финансовое состояние ООО «ТП-Инвест» после отчуждения недвижимого имущества расположенного по вышеуказанным адресам.

Проведение экспертизы просил поручить одной из трех экспертных организаций: ООО «Партнерство Экспертов Северо-Запада», ООО «Альянс Судебных Экспертов», ООО «Гранд-Аудит».

Откладывая рассмотрение дела, суд предложил истцу обосновать свое ходатайство, учитывая доказательства, представленные ответчиками в обоснование своих возражений на доводы истца.

В настоящем судебном ходатайстве истец поддержал свое ходатайство, дополнительных обоснований не представил, полагает, что заключение судебной экспертизы будет являться именно тем доказательством, которое позволит истцу подтвердить свои исковые требования о совершении сделки в ущерб интересам Общества по заниженной цене.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в его удовлетворении в связи с необоснованностью.

При наличии в деле иных доказательств, истец не представил ни одного доказательства в обоснование своего довода о том, что цена оспариваемой сделки была определена не на рыночных условиях, а сделкой обществу причинен какой-либо ущерб.

Ходатайство о назначении экспертизы в отношении определения рыночной стоимости имущества, которое предметом оспариваемой сделки не является (объекты недвижимости в домах №№ 26 и  28 по наб.Крюкова канала) отклонено, поскольку не связано с предметом спора.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО "ТП-Инвест" состоит из двух участников с равными долями по 50% уставного капитала – ФИО6 и ФИО8.

Генеральным директором Общества является ФИО9.

Истец ссылается на то, что в 2016 году между участниками Общества произошел корпоративный конфликт.

Как стало известно истцу, в период данного корпоративного конфликта Общество 09.01.2017 произвело отчуждение ряда объектов недвижимости в пользу ФИО5

Истец указывает, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 09.01.2017 между ответчиками была совершена при злоупотреблении ими своими правами, генеральный директор Общества ФИО9 действовал при ее совершении в ущерб интересам Общества, невыгодность сделки заключается в ее высокой стоимости, отсрочке по оплате в 3 месяца, отсутствии обеспечения исполнения обязательств покупателем, ограничение ответственности покупателя за несвоевременную оплату по договору 10-ю процентами от цены договора, отсутствием подтверждения финансового состояния покупателя по сделке – физического лица, просрочкой им своих обязательств на срок 3 месяца, отсутствием доказательств исполнения сделки.

Кроме того, по мнению истца, при заключении оспариваемой сделки имел место сговор между Обществом и покупателем в целях вывода активов Общества сразу после обращения в арбитражный суд с иском основного кредитора Общества Компании «WOODBERG LLP» на сумму свыше одного миллиарда рублей. Свой довод истец основывает на том, что второй участник Общества ФИО8 и покупатель ФИО5 являются аффилированными лицами через ряд хозяйственных обществ, входят в одну группу лиц с ФИО7, которому Общество по другой сделке произвело отчуждение недвижимого имущества на невыгодных условиях. 

 Возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что заключенный между ООО "ТП-Инвест" и ФИО5 договор купли-продажи от 09.01.2017, по которому были отчуждены в пользу покупателя вышеуказанные объекты недвижимости на общую сумму 60.322.402 руб. 59 коп. не является для Общества крупной сделкой, т.к. стоимость отчужденного имущества не превышала 25% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (01.01.2017), предшествовавшую сделке. Сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку одним из основных видов его деятельности являются любые операции с недвижимостью, в том числе подготовка к продаже собственного недвижимого имущества, покупка и продажа жилых зданий и помещений, земельных участков. В своей обычной хозяйственной деятельности Общество занимается приобретением коммунальных квартир, их расселением, дальнейшим переоборудованием и проведением реконструкции в целях последующей перепродажи.

Общество также указывает на то, что все отчужденные объекты недвижимости были проданы по цене, равной или превышающей кадастровую стоимость этих  объектов, и соответствовали их рыночной стоимости.

Отчужденные по оспариваемому договору квартиры не использовались Обществом в какой-либо хозяйственной деятельности, так как были расположены в аварийном доме, в отношении них действовали обязательства по сохранению выявленного объекта культурного наследия, использование их в виде единого коммерческого объекта было невозможно, т.к. ряд квартир в доме 1-3 по ул.Большая Подьяческая находится в государственной собственности, вследствие чего использование принадлежавших ООО «ТП-Инвест» ряда квартир в доме по адресу Санкт-Петербург, ул.Б. Подьяческая, д.1-3  в целом в качестве единого коммерческого объекта было невозможным. Отчуждение указанного имущества не повлекло и не могло повлечь для Общества прекращение основной деятельности.

Общество полагает, что предъявляя настоящий иск, ФИО6 действует не в интересах Общества и его участников, а в интересах Компании «WOODBERG LLP», так как является ее контролирующим лицом.

В части доводов истца о наличии в сделке заинтересованности второго участника Общества ФИО8 Общество полагает доводы истца ошибочными и основанными на неверном толковании норм статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей с 01.01.2017) и статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции», так как ФИО8 не является лицом, контролирующим данное Общество, поскольку имеет одинаковую с истцом долю в уставном капитале. Полагает доводы истца о наличии сговора сторон сделки голословными, а доводы о причинении Обществу явного ущерба  в результате сделки – недоказанными и необоснованными.

ФИО5 в своем отзыве ссылается на то, что со своей стороны предпринял все должные меры заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемой сделки, получил у Общества справку о балансовой стоимости приобретаемого по сделке имущества, балансовой стоимости всех активов Общества, из которых следует, что сделка для Общества не являлась крупной.

Оба ответчика представили в суд копии платежного поручения №334 от 23.06.2017 на сумму 60.322.402 руб. 59 коп., которым ФИО5 произвел оплату стоимости договора купли-продажи от 09.01.2017 за недвижимое имущество, пояснив, что задержка оплаты имела место, в том числе, вследствие наличия данного судебного спора и принятыми по настоящему делу и по арбитражному делу №А56-75695/2016 обеспечительными мерами в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с  пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления №25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно Учетной политике ООО "ТП-Инвест", утвержденной приказом №2013-УП от 20.12.2012 в Обществе формируется промежуточная поквартальная отчетность не позднее 30 дней по окончании отчетного квартала, состоящая из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.

Таким образом, последним отчетным периодом для оспариваемой сделки являлось 30.09.2016. Соответственно, стоимость отчуждаемого имущества для целей продажи подлежала определению по данным бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2016 года.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «ТП-Инвест» на 01.01.2017 стоимость активов Общества составляла 328.509.000 рублей.

Соответственно 25 % стоимости активов составляло 82.127.250 рублей.

Балансовая стоимость всего отчужденного по сделке имущества составляла 52.512.492 руб. 54 коп., что менее 25% балансовой стоимости активов Общества.

Стоимость имущества по сделке составила 60.322.402 руб. 59 коп., т.о. оно отчуждено по цене выше балансовой стоимости более чем на 7 миллионов рублей.

Кроме того, сделка совершена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (операции с недвижимостью, в том числе подготовка к продаже собственного недвижимого имущества, покупка и продажа жилых зданий и помещений, земельных участков).

Таким образом, оспариваемая истцом сделка купли-продажи не являлась для Общества крупной и не подлежала одобрению в порядке статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей с 01.01.2017).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

С учетом указанной нормы генеральный директор ООО "ТП-Инвест" ФИО9 и участник Общества ФИО8 лицами, заинтересованными в сделке не являются.

Доводы истца об аффилированности сторон сделки, вхождении покупателя по сделке ФИО5 и  участника Общества ФИО8 в одну группу лиц, основанные на статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О защите конкуренции" не имеют правового значения для оценки доводов истца о наличии сговора между сторонами сделки с целью отчуждения активов Общества по нерыночной цене и причинения Обществу ущерба в целях признания ее недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору все объекты недвижимости были проданы по цене, равной их кадастровой стоимости, которая существенно превышает балансовую стоимость этого имущества.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О государственной кадастровой оценке», пункта 3 Федерального стандарта оценки №4»Определение кадастровой стоимости», утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 22.10.2010 №508, кадастровая стоимость определяется на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке. 

Доказательств того, что кадастровая стоимость объектов недвижимости, отчужденных по сделке, не соответствует рыночной цене, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, наличие явного ущерба допустимыми и достоверными доказательствами не обосновал, основываясь лишь на своих ничем не подтвержденных предположениях, основанных в том числе и на неправильном толковании норм, на которые ссылался в обоснование иска, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства истца о проведении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости  предмета сделки. 

В результате исполнения оспариваемой истцом сделки, вопреки его доводам о неблагоприятных для Общества условиях договора, последнее получило от покупателя оплату стоимости отчужденного имущества в полном размере, что подтверждается платежным поручением  №334 от 23.06.2017 на сумму 60.322.402 руб. 59 коп.

Довод истца о необходимости исследования вопроса о том, куда были направлены эти денежные средства Обществом после их получения, отклонен судом, так как данный вопрос выходит за рамки подлежащих установлению в настоящем деле обстоятельств.

Истец доказательств умышленного соглашения сторон сделки с целью причинить ущерб ООО «ТП-Инвест» не представил.

Причинение Обществу какого-либо ущерба в результате совершения сделки истец не доказал. Сделка не повлекла прекращение деятельности Общества, была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

При изложенных обстоятельствах истцом не доказаны ни убыточность для Общества оспариваемых сделок, ни возникновение иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, ни наличие злоупотребления правом со стороны участвующих в сделке лиц, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.