Решение от 23 декабря 2025 г. АС Ростовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15220/25
24 декабря 2025 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2025 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2025 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бондарчук Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретерам судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

и к третьему лицу Автономная некоммерческая организация помощи лицам с ограниченными возможности здоровья «Рука Добра»

о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 29.11.2024, о взыскании 425 294,94 руб.


при участии:

от истца: представитель ФИО4;

от ответчика и третьего лица: представитель ФИО3;

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской област с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса от 29.11.2024 и взыскании 425 294,94 руб.

В процессе рассмотрения дела, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена автономная некоммерческая организация помощи лицам с ограниченными возможностями здоровья «Рука добра» - 344090, <...>.

Представитель истца в судебном заседании явился, поддержал доводы, изложенные в иске, и настаивал на их удовлетворении, однако отклонил позицию ответчика.

Ответчика и третье лицо в судебное заседание явилась, отклонила доводы, изложенные в иске по тем основаниям, что она не участвовала в составлении договора, а сам текст договора и иные документы были оформлены непосредственно самим истцом, которые в последующем ею были подписаны без возражений и замечаний.

Кроме того, ответчик пояснил, что при подписании договора, думала что, она продает имущество, указанное в акте и методические материалы, которые необходимы для ведения специализированного бизнеса по работе с детьми (которые ею ранее так же были приобретены на коммерческой основе у иных лиц и использовались при ведении бизнеса). Так же, представитель пояснила, что такого юридического лица как УНИКА не существует, и она не может представить документы в отношении данной организации.

Представленные в распоряжение суда дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В порядке определенном положениями ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, состоявшемся 26.11.2025 объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин., до 10.12.2025 до 14 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание в назначенное время продолжено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как указал истец в иске, 29.11.2024 между ФИО5 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи бизнеса.

Согласно п. 1.1. договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями указанного договора бизнес в отрасли по присмотру и уходу за детьми, определенном вышеназванным договором.

В соответствии с п. 1.1.1. для целей договора от 29.11.2024, под бизнесом (именуемым также объект) понимается комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности, а также преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как то: договор аренды помещения, в котором расположен объект, договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец и др., что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения договора, приступить к работе без каких-либо дополнительных существенных затрат. При этом, под продажей объекта понимается продажа активов (оборудования), в том числе используемых по фактическому местоположению объекта и принадлежащих продавцу на праве собственности, а также передача исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средствами индивидуализации (интеллектуальная собственность),которые уже используются в предпринимательской деятельности продавца.

Согласно п. 1.1.2. адрес помещения, используемого для осуществления бизнеса: <...>.

В соответствии с п. 2.1, цена договора составляет 400 000 руб., НДС не облагается.

Согласно п. 2.2. договора, уплата цены договора производится покупателем не позднее 01.12.2024г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет доверенного лица продавца или наличными продавцу. Днем оплаты будет считаться дата зачисления на расчетный счет или передача наличными продавцу.

29.11.2024 продавцом дана покупателю расписка в получении денежных средств, согласно которому, ФИО3 получила от Ип ФИО2 денежные средства в размере 400 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи бизнеса от 29.11.2024.

На расписке имеется удостоверительная надпись от продавца о том, что сума получена мной в полном объеме, претензий к ФИО2 не имею.

По договору купли-продажи бизнеса ФИО3 указана как продавец.

Однако, как стало известно истцу позже, указанный бизнес является собственностью АНО помощи лицам с ОВЗ «Рука Добра». Ответчик заключил договор купли-продажи бизнеса от 29.11.2024 не как представитель АНО помощи лицам с ОВЗ «Рука Добра», а от своего лица, полученные по итогу денежные средства от продажи бизнеса присвоила себе.

У АНО помощи лицам с ОВЗ «Рука Добра» имеется действующий договор аренды нежилого помещения с собственником помещения, указанного в п. 1.1.2. а именно: <...>. Иных предприятий по указанному адресу не существует.

Представитель так же пояснила, что ответчик по своему усмотрению, не имея законом установленных прав, распорядились имуществом АНО.

Заключая договор купли-продажи бизнеса от 29.11.2024 ФИО3, по мнению истца, ввела в заблуждение ИП ФИО2, представляясь собственником бизнеса.

В нарушение Указа Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов», ответчик приняла наличные денежные средства от продажи бизнеса в размере 400 000 руб., что значительно превышает предельный размер наличных расчетов.

Таким образом, по мнению истца, действия ответчика квалифицируются, как недобросовестные.

09.04.2025, в целях урегулирования спора в досудебном порядке, истцом была направлена претензия с требованием возврата денежных средств в размере 400 000 рублей, уплаченных ИП ФИО2 в счет покупки бизнеса по договору от 29.11.2024г., а со стороны ИП ФИО2 будет осуществлен возврат приобретенного имущества в соответствии с спецификацией к договору купли-продажи бизнеса от 29.11.2024.

11.04.2025, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 34410101191304, была неудачная попытка вручения претензии.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец счел, что поскольку ответчиком, незаконно, была получена денежная сумма в размер 400 000 руб. на нее подлежат начислению проценты предусмотренные положениями ст. 395 гражданского кодекса Российской Федерации, которые составили 25 294, 94 руб., которые так же были предъявлены в раках настоящего дела.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании договора купли - продажи бизнеса от 29.11,2024, заключенного между ИП ФИО3 (ОГРНИП <***> ИНН <***>) (продавец) и ИП ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) (покупатель) – недействительной сделкой. Так же, истец просила применении последствий признания сделки недействительной, в виде возврата положения сторон в первоначальное положение и взыскании с ИП ФИО3 (ОГРНИП <***> ИНН <***>) в пользу ИП ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) денежных средства в размере 400 000 рублей, уплаченных ИП ФИО2 в счет покупки бизнеса по договору купли - продажи бизнеса от 29.11.2024; процентов в размере 25 294, 94 рубля, расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. и государственной пошлины в размере 26 265 рублей.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска с учетом следующего.

В соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае к спорным отношениям применимы как общие положения ГК РФ о сделках и обязательствах, так и параграф 8 главы 30 ГК РФ о купле-продаже предприятия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Квалифицирующим признаком данного вида купли-продажи выступает предмет - предприятие как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие представляет собой сложную вещь особого рода. В состав предприятия входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, в том числе недвижимое и движимое имущество. При этом предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (статья 132 ГК). Договор продажи предприятия является видом купли-продажи и разновидностью продажи недвижимости.

Из пояснений сторон и анализа положений договора купли-продажи бизнеса от 29.11.2024 судом установлено, что участники спорного правоотношения в качестве его предмета определяли разные понятия: покупатель выражал свое волеизъявление в отношении предприятия – бизнес в отрасли по присмотру и уходу за детьми (состоявшегося бизнеса ответчика, который как таковой отсутствует и такого юридического лица не существует), а продавец при подписании договора имел в виду фактически имущество, которое использовалось им при оказании услуг по присмотру и уходу за детьми.

Из содержания договора не представляется возможным установить, какое именно предприятие рассматривалось сторонами как имущественный комплекс, подлежащий продаже.

ФИО3 (продавец) фактически не является владельцем предприятия в отрасли по присмотру и уходу за детьми, ответчиком лишь осуществлялась деятельность в этой области.

Кроме того, участниками сделки индивидуально не определено имущество, входящее в состав отчуждаемого предприятия.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи бизнеса от 29.11.2024.

Незаключенный договор не является сделкой, не создает для сторон прав и обязанностей, не влечет правовых последствий, в связи с чем, требование о признании договора недействительным оставлено судом без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, правовая квалификация правоотношений сторон, то есть подлежащие применению в рамках рассматриваемого спора законы и иные нормативные правовые акты, установление прав и обязанностей участвующих в деле лиц производится арбитражным судом, и в этой части он не связан с доводами искового заявления.

Предметом заявленного иска имущественного характера также является требование о взыскании денежной суммы в размере 425 294, 94 руб.

Указание на то, что сумма представляет собой обязательство ответчика по возврату исполненного по договору (часть 5 статьи 565 ГК РФ) относится к правовой квалификации отношений сторон, данной истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Признание договора купли-продажи незаключенным влечет за собой право истца на иск к ответчику о неосновательном обогащении, а не о реституции как о последствии недействительности сделки.

Истец в данном случае не лишен права на обращение с отдельным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Кроме того, в процессе рассмотрении дела, суд предлагал истцу скорректировать свою позицию относительно заявленного требования, однако истец настаивал на том, что договор является недействительным, в связи с чем, иск был рассмотрен судом в заявленном истцом варианте.

Все доводы и доказательства в обоснование исковых требований судом исследованы, проверены и отклонены, с учетом вышеприведенной позиции.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины иску распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца с учетом отказа в иске. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина по иску подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) излишне уплаченную по платежному порочению от 21.03.2025 № 12 госпошлину в сумме 1 265 руб. (сумма, указанная в платежном поручении 26 265 руб.).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.В. Бондарчук