Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А32-15076/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-15076/2023
г. Краснодар
20 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Глуховой В.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.07.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-15076/2023 (Ф08-290/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО5 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 27.03.2020 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Фирма Магнолия» (далее – общество) номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.07.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Определением апелляционного суда от 04.09.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество.

Постановлением апелляционного суда от 04.12.2024 определение от 03.07.2024 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить апелляционные определениеи постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправомерный переход суда апелляционной инстанции к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, а также необоснованный отказ в принятии отчетов, представленных финансовым управляющим в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на законность и обоснованность постановления апелляционного суда; финансовый управляющий, в свою очередь, просил жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 28.03.2023 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 13.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий выявил, что должник являлся участником общества с долей участия 100 %, которая 27.03.2020 по договору купли-продажи отчуждена в пользу ФИО1 за 10 тыс. рублей.

Ссылаясь на отчуждение имущества по заниженной цене, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда правам кредиторов, финансовый управляющий оспорил договор в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Оспариваемый договор заключен 27.03.2020, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.03.2023).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, сослался на отчуждение имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем пришел к выводу о том, что кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред.

Апелляционный суд, установив наличие обстоятельств для безусловной отмены определения от 03.07.2024 и перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, ссылаясь на недоказанность наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы о неправомерном переходе апелляционного суда к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, суд округа признает несостоятельными. Суд апелляционной инстанции, учитывая, что финансовым управляющим оспаривается сделка по отчуждению 100 % доли в обществе, пришел к обоснованному выводу о том, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения требования, непосредственно влияет на права и законные интересы названной организации, в связи с чем отменил определение от 03.07.2024 и привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество.

Оценив доводы о занижении стоимости имущества, заявленные со ссылкой на отчеты от 15.09.2023 № АО119/09/23, от 29.05.2024 № АО0238-05/24 и от 10.06.2024 № АО167/05/24, суд апелляционной инстанции установил, что данные отчеты имеют существенные недостатки и не могут достоверно свидетельствовать о занижении цены реализации доли участия в обществе, поскольку финансовое положение организации не исследовалось, обязательства общества при установлении рыночной стоимости доли в уставном капитале не учитывались. Согласно представленным отчетам имуществом, влияющим на стоимость спорной доли, являлись земельные участки с кадастровыми номерами 23:39:1104001:42 и 23:39:1104001:43, которые учтены в отчете об оценке как имущество, принадлежащее должнику на праве собственности. Между тем указанные земельные участки находились у общества на праве аренды, в связи с чем, оценке подлежало именно право аренды.

Суд апелляционной инстанции правомерно сослался на то, что при проведении оценки не учтено, что на момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале, общество фактически было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль, поскольку приказом Министерства природных ресурсов Краснодарского края от 18.03.2019 № 559 право пользования недрами, предоставленное обществу по лицензии КРД 80131 ТР для осуществления основной деятельности, досрочно прекращено в связи с выявленными нарушениями законодательства в области геологического изучения, рационального использования и охраны недр.

Решением Белореченского районного суда Краснодарского края от 20.07.2020 по делу № 2-625/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16.12.2020 по делу № 33-31580/2020 (№ 2-625/2020) и определением Судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 20.05.2021 по делу № 88-12334/2021 (№ 2-625/2020), обществу запрещено осуществлять деятельность по снятию и перемещению плодородного слоя почвы, добычи песчано-гравийной смеси в водоохраной зоне реки Белая и на земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:39:0000000:2417, 23:39:0000000:2418 (входят в состав земельного участка с кадастровым номером 23:39:1104001:43) до получения разрешения на право пользования поверхностным водным объектом; оформления горного отвода в установленном порядке; изменения вида разрешенного использования данных земельных участков, позволяющего осуществлять деятельности по добычи и переработке полезных ископаемых; разработки проекта рекультивации нарушенных земель. На общество возложена обязанность разработать проект рекультивации нарушенных земельных участков с кадастровыми номерами 23:39:0000000:2417, 23:39:0000000:2418 (входят в состав земельного участка с кадастровым номером 23:39:1104001:43) за счет собственных средств, а также провести комплекс агротехнических мероприятий по приведению указанных земельных участков сельскохозяйственного назначения в состояние, пригодное для ведение сельскохозяйственного производства или осуществления иной связанной с сельскохозяйственным производством деятельности в соответствии с разработанным проектом рекультивации.

Кроме того, на момент заключения сделки общество было привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 7.3 и части 1 статьи 8.10 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с назначением наказания в виде штрафа в размере 800 тыс. рублей штрафа (постановление Министерства природных ресурсов Краснодарского края от 11.06.2019 № 1.19/175Н).

Судом апелляционной инстанции установлено, что для определения реальной стоимости доли в обществе лицами, участвующими в деле, ходатайство о назначении судебной экспертизы или оценки в рамках рассматриваемого обособленного спора не заявлялось.

Отклоняя доводы о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед ФИО3, суд исходил из того, что срок исполнения обязательств перед кредитором наступил позднее 30.09.2022, то есть после заключения оспариваемого договора (27.03.2020).

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил наличие у должника имущества, достаточного для погашения требований кредитора.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора, доказательств занижения стоимости имущества и совершения сделки с намерением причинить вред правам кредиторов, ссылаясь на недоказанность аффилированности сторон оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не находит.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами апелляционной инстанции и направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Заявленное ФИО1 ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе на определение апелляционного суда от 04.09.2024 подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» возражения в отношении определения суда апелляционной инстанции о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции. Поскольку определение от 04.09.2024 о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции обжаловано вместе с постановлением от 04.12.2024 оснований, установленных процессуальных законодательством, для прекращения производства по кассационной жалобе на определение от 04.09.2024 у суда округа не имеется.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-15076/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева

В.В. Глухова