Постановление от 23 мая 2017 г. по делу № А07-15170/2016

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-3922/2017
г. Челябинск
24 мая 2017 года
Дело № А07-15170/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2017 по делу № А07-15170/2016 (судья Салиева Л.В.).

ФИО2 (далее – ФИО2, истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу Агрофирма «Куюргаза» (далее – СПК Агрофирма «Куюргаза», кооператив, ответчик), к открытому акционерному обществу «Зирганская машинно-технологическая станция» (далее – ОАО «Зирганская МТС», ответчик) о признании недействительной сделки по передаче имущества от СПК Агрофирма «Куюргаза» в ОАО «Зирганская МТС» по накладной № 3 от 01.10.2009: жеребцы производители – 3 головы, кобылы – 22 головы, лошади – 24 головы, быки-производители – 7 голов, коровы – 324 головы, хряки – 5 голов, свиноматки основные – 25 голов, свиноматки разовые – 19 голов, свинки ремонтные – 18 голов на общую сумму 7 763 331 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в СПК Агрофирма «Куюргаза».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просил отменить решение от 22.02.2017, признать сделку недействительной.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на злоупотребление правом ЗАО «Зирганская МТС», т.к. сделка совершена в обход требований подп. 6 п. 2, п.3 ст. 20, п.3 ст. 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Недобросовестные действия председателя кооператива и ответчика не позволили членам кооператива своевременно узнать о наличии спорной передачи имущества и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что информация о спорной сделке и ее условиях была раскрыта и стала известна членам кооператива ранее указанной им даты – января 2016 года, а именно с момента получения протокола № 2 от 24.11.2015.

Податель жалобы указал, что годовое собрание членов кооператива по итогам 2009, 2010 года не проводилось, выбытие спорного имущества не обсуждалось с членами кооператива, члены кооператива не являлись стороной сделки и не знали, что все имущество передано ответчику, факт выбытия имущества скрывался от членов кооператива, собрание о согласования вопроса по отчуждению имущества в нарушение ст. ст. 20, 23 Закона не созывалось, истцу о сделке стало известно только из протокола № 2 общего собрания СПК Агрофирма «Куюргаза» от 24.11.2015, который податель жалобы получил в январе 2016 года.

Податель жалобы указал, что ответчик подделал протокол собрания членов СПК 06.03.2015, который после рассмотрения дела №А07-5408/2015 признан судом недействительным, что говорит о недобросовестности ответчика. Указывая на пропуск срока исковой давности, ответчик ссылается на протокол общего собрания членов СПК от 02.06.2011, но в данном протоколе в повестке дня не указаны сведения о том, что имущество передано в ОАО «Зирганская МТС» и не было рассмотрения по вопросу совершения сделок по отчуждению имущества, а указано только о принятии решения о ликвидации.

Кроме того, истец указал, что один из ответчиков признал требования ФИО2, и не заявлял о пропуске срока исковой давности.

СПК Агрофирма «Куюргаза» в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении отзыва к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств его направления лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

ФИО2 в материалы дела представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, СПК Агрофирма «Куюргаза» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2003, в настоящее время находится в стадии ликвидации, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ 14.06.2011; председателем ликвидационной комиссии является ФИО3

По накладной № 3 от 01.10.2009 СПК Агрофирма «Куюргаза» передал ОАО «Зирганская МТС» животных: жеребцы производители – 3 головы; кобылы – 22 головы; лошади – 24 головы; быки-производители – 7 голов; коровы – 324; хряки – 5 голов; свиноматки основные – 25 голов; свиноматки разовые – 19 голов; свинки ремонтные – 18 голов. Общая стоимость полученных животных составила 7 763 331 руб. (т. 1, л.д. 31).

ФИО2, являясь членом кооператива, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, указав, что вопрос об отчуждении имущества не был поставлен на разрешение общего собрания кооператива в нарушение Устава кооператива, ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации, кроме того, ответчиком не была произведена оплата за переданный товар, что следует квалифицировать как сделку дарения. Ссылаясь на положения ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывая, что между коммерческими лицами запрещено дарение, указывал на ничтожность сделки. Также отмечал наличие оснований для признания сделки ничтожной по основаниям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что передача имущества повлекла невозможность осуществления хозяйственной деятельности СПК Агрофирма «Куюргаза».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию истек, что является самостоятельным основанием к отказу в иске. Кроме того, суд указал на согласованность действий ФИО2 и кооператива, направленных на выведение активов из ОАО «Зирганская МТС» в связи с их возможным отчуждением в целях удовлетворения требований ОАО «Зирганская МТС», в отношении которого введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Аналогичное положение содержится в подп. 6 п.1 ст. 16 Устава кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В силу части 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Данное положение закона свидетельствует о том, что сделка кооператива, совершенная в нарушение пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», не может быть признана ничтожной, поскольку является оспоримой.

Такое толкование указанной нормы закона дано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7 июня 2011 года № 18439/10.

В силу императивного характера данных норм, ограничивающих полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки по отчуждению основных средств только после их одобрения общим собранием членов кооператива.

В материалах дела отсутствует протокол членов кооператива СПК Агрофирма «Куюргаза» по вопросу согласования спорной сделки.

Вместе с тем ответчик ОАО «Зирганская МТС», в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, возражая против исковых требований, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. Данный довод был признан судом первой инстанции обоснованным, в иске отказано. Оснований для несогласия с данным выводом суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Поскольку иск заявлен как по специальным основаниям Федерального закона от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», так и по общим основаниям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует проверить соблюдение как общего, так и сокращенного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Как следует из разъяснений, изложенных пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая заявление о пропуске срока на защиту права обоснованным, суд первой инстанции посчитал, что истец имел возможность узнать о заключении сделки и основаниях ее недействительности, установив следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является учредителем (участником) кооператива с 10.10.2008 (л.д. 63, т. 1). 22.09.2008 он был принят на работу в сельскохозяйственный производственный кооператив «Новь», переименованный 10.10.2008 в СПК Агрофирма «Куюргаза». 30.04.2009 ФИО2 был переведен на работу в ОАО «Зирганская МТС» (копия трудовой книжки на л.д. 11, т. 2). С ним был заключен трудовой договор от 02.03.2009. С 04.04.2012 трудовые отношения прекращены (л.д.79-82, т. 2). Также в 2009 году ОАО «Зирганская МТС» были заключены договоры с иными членами СПК Агрофирма «Куюргаза». Сведений о том, что переведенные лица выбыли из состава учредителей (участников), не имеется. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц все они продолжают оставаться учредителями (участниками) кооператива.

Будучи членом СПК Агрофирма «Куюргаза», ФИО2 принимал участие в общем собрании членов кооператива 02.06.2011 (л.д. 132-133, т.1). На указанном собрании обсуждался вопрос о добровольной ликвидации СПК Агрофирма «Куюргаза» и было озвучено, что предприятие фактически не функционирует, т.е. отсутствует производственная деятельность, дальнейшее функционирование кооператива невозможно. В связи с этим 100% голосов принято решение о ликвидации кооператива.

Из бухгалтерского баланса за 2007-2009 годы следует, что по состоянию на 2009 год активы у предприятия полностью отсутствуют (л.д. 98-99, т.1).

В материалах дела имеются документы (накладные, счета-фактуры), подтверждающие передачу ОАО «Зирганская МТС» иного имущества кооператива, помимо оспоренного в настоящем деле; представлен акт сверки между СПК Агрофирма «Куюргаза» и ОАО «Зирганская МТС», по данным которого в период 01.09.2009 – 09.11.2009 в ОАО «Зирганская МТС» из СПК Агрофирма «Куюргаза» передано имущество на сумму 55 138 554 руб. 39 коп., в период 02.04.2012 - 01.11.2013 последним получено встречное предоставление в виде оплаты или возврата имущества на сумму 5 987 583 руб. 74 коп. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2015 по делу № А07-23019/2014 с ОАО «Зирганская МТС» в пользу СПК Агрофирма «Куюргаза» взыскана задолженность по договорам купли-продажи № 608-09 и № 609-09 от 22.10.2009 (вошедшим в акт сверки, представленный СПК Агрофирма «Куюргаза») в сумме 14 610 071 руб.

Таким образом, суд первой инстанции констатировал, что с 02.03.2009 в ОАО «Зирганская МТС» были переведены все члены кооператива, затем в сентябре-ноябре 2009 туда же было передано принадлежащее СПК Агрофирма «Куюргаза» имущество, в июне 2011 было принято решение о ликвидации СПК Агрофирма «Куюргаза» в связи с фактическим прекращением деятельности, из чего следует, что проведенные мероприятия были согласованы как с членами кооператива, переведенными на работу в ОАО «Зирганская МТС», так и между юридическими лицами, проводившими вышеуказанные мероприятия.

На этом основании суд пришел к обоснованному выводу, что ФИО2 узнал об оспариваемой сделке не позднее 02.06.2011, и именно с указанной даты следует определять начало течения срока исковой давности.

Протокол общего собрания от 02.06.2011 не признан недействительным, о его фальсификации заявлено не было.

В связи с этим судом обоснованно отклонен довод истца о том, что об оспариваемой сделке он узнал из протокола общего собрания СПК Агрофирма «Куюргаза» от 24.11.2015, полученного им в январе 2016, поскольку совокупность доказательств указанных выше и приведенных фактов свидетельствует о том, что при наличии интереса у истца, последний имел доступ к информации о сделке. Являясь членом кооператива, осуществляя свои корпоративные права разумно и заботливо, истец, проявляя требующуюся по характеру обстоятельств степень осмотрительности, имел возможность потребовать от кооператива предоставления информации о его деятельности, вместе с тем, какой-либо интерес относительно финансового состояния колхоза, истцом не проявлялся на протяжении значительного периода времени.

Кроме того, поскольку ОАО «Зирганская МТС» был заключен трудовой договор с истцом, и он лично исполнял трудовые обязанности, то не мог не знать о том, что имущество СПК Агрофирма «Куюргаза» стало собственностью ОАО «Зирганская МТС».

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что срок исковой давности ФИО2 пропущен, поскольку с иском он обратился лишь 11.07.2016.

Поскольку иск подан за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно применил пункт 2 статьи 199 ГК РФ, предусматривающий последствия пропуска срока исковой давности в виде отказа в иске, и в иске отказал.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, с учетом заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, пришел к правильному выводу о том, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем в иске законно и обоснованно отказано.

Также суд обоснованно отметил, что в настоящее время ОАО «Зирганская МТС» согласно решению от 15.02.2016 по делу № А07-7986/2014 находится в процедуре банкротства, с открытием процедуры конкурсного производства.

На этом основании, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что СПК Агрофирма «Куюргаза» принимает попытки к возврату ранее принадлежащего ему имущества, с целью исключения имущества из конкурсной массы ОАО «Зирганская МТС», данные действия следует расценивать как недобросовестные, направленные на причинение вреда кредиторам ОАО «Зирганская МТС».

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка.

Иные доводы апелляционной жалобы не принимаются судом, поскольку как указано ранее нарушение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения от 22.02.2017 и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2017 по делу № А07-15170/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: С.В. Матвеева

Г.М. Столяренко