Решение от 26 марта 2018 г. по делу № А11-13025/2017

г. Владимир

"26" марта 2018 года Дело № А11-13025/2017


Резолютивная часть решения объявлена 19.03.2018.


Решение в полном объеме изготовлено 26.03.2018.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Муром Владимирской области

к обществу с ограниченной ответственностью Издательский дом "Феврония" (602267, <...>, офис.2; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600960, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании исключить ФИО2 из состава учредителей, зарегистрировать изменения и об обязании выплатить действительную стоимость доли,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО3, генерального директора (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.01.2018),

от третьего лица – ФИО4 (доверенность от 17.01.2018 № 16-03/00588 сроком действия по 31.12.2018),

установил:

истец, ФИО2, г. Муром Владимирской области (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью Издательскому дому "Феврония", г. Муром Владимирской области (далее - ООО Издательский дом "Феврония", общество), с требованиями:

- об обязании ООО Издательского дома "Феврония" исключить ФИО2 из состава учредителей ООО Издательского дома "Феврония" и зарегистрировать изменения, вносимые в сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ в связи с выходом его из состава участников общества;

- об обязании выплатить ФИО2 действительную стоимость ее доли на момент выхода участника общества.

До принятия арбитражным судом окончательного судебного акта по делу истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил предмет заявленных требований (заявление от 02.02.2018) и просил:

- обязать ООО Издательский дом "Феврония" исключить ФИО2 из состава учредителей ООО Издательского дома "Феврония" и зарегистрировать изменения, вносимые в сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ в связи с выходом его из состава участников общества;

- обязать ООО Издательский дом "Феврония" выплатить ФИО2 50% доли уставного капитала, а именно 5000 руб., согласно пункту 5.2. устава ООО Издательский дом "Феврония".

Дополнительно истец просил взыскать с ответчика в свою пользу судебные издержки:

- 4000 руб., потраченных на нотариальное заявление участника общества о выходе из общества;

- 3500 руб. расходов на оплату услуг адвоката по составлению искового заявления.

Указанное уточнение истцом заявленных требований принято арбитражным судом и по существу дело рассмотрено с учетом данного уточнения.

Ответчик в отношении заявленных требований возразил, указав, что истец в нарушение положения пункта 4.3. устава ООО Издательский дом "Феврония" не сообщил не позднее чем за 30 дней органам управления общества о своем намерении выйти из его состава. При удостоверении нотариусом заявления ФИО2 о выходе из общества не присутствовал директор общества, а также отсутствует письменное и нотариально заверенное согласие супруга ФИО2 на ее выход из общества.


Полагает, что заявление ФИО2 о выходе из общества является недействительным, поскольку наличие у общества долговых обязательств и отрицательной стоимости чистых активов влечет невозможность выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли (отзыв от 13.02.2018 на исковое заявление).

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО Издательский дом "Феврония" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 24.08.2012, основной государственный регистрационный номер в ЕГРЮЛ <***>.

ФИО2 являлась участником ООО Издательский дом "Феврония" с долей в уставном капитале 50 %.

10.05.2017 ФИО2 реализовала свое право на выход из общества, путем подачи соответствующего заявления.

Тем не менее, до настоящего времени ФИО2 по данным ЕГРЮЛ значится участником ООО Издательский дом "Феврония".

Неисполнение ООО Издательский дом "Феврония" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также непринятие обществом мер по исключению сведений о ФИО2 как участнике общества из ЕГРЮЛ явилось основанием для ее обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 7.1. устава ООО Издательского дома "Феврония" любой учредитель общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его учредителей.

10.05.2017 ФИО2 реализовала свое право на выход из общества, путем подачи нотариально удостоверенного заявления.

На основании пунктов 6.1, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Заявление участника о выходе из общества согласно материалам дела получено ООО Издательским домом "Феврония" 15.05.2017.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

С учетом положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Согласно пункту 7.1 статьи 23, пункту 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Установив факт получения 15.05.2017 обществом в лице генерального директора (являющегося и участником общества с 50% долей участия) заявления истца о выходе из общества; доказательств того, что истец не имел права выходить из состава участников общества либо его заявление является недействительным, ответчиком в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено; суд пришел к выводу о том, что в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец перестал быть участником ООО Издательского дома "Феврония" и его доля в размере 50% перешла к обществу с даты получения им заявления.

Поскольку из перечисленных выше требований закона следует, что обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество, арбитражный суд, руководствуясь положениями статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации), полагает, что поскольку истец с 15.05.2017 утратил правовой статус участника общества, обязанность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в отношении сведений об участниках общества не может быть возложена на него.

При этом принимая во внимание, что истец с указанной даты утратил статус участника общества, арбитражный суд пришел к выводу, что в целях соблюдения требований Закона о регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, ответчик должен был в месячный срок предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества.

Неисполнение обществом указанной обязанности является фактическим нарушением прав выбывшего участника общества, и может повлечь для него неблагоприятные последствия, поскольку до государственной регистрации соответствующих изменений бывший участник общества будет восприниматься неопределенным кругом лиц в качестве полноправного и действительного участника общества.

На основании изложенного арбитражный суд удовлетворяет требование ФИО2 об обязании ООО Издательский дом "Феврония" обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО2 из общества.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве от 13.02.2018 на исковое заявление, арбитражным судом рассмотрены и отклонены.

Действительно согласно подпункту "ж" пункта 4.3. устава ООО Издательский дом "Феврония" участник общества обязан не позднее чем за 30 дней сообщать органом управления общества о своем намерении выйти из его состава.

Вместе с тем по смыслу положений Закона об общества с ограниченной ответственностью и устава общества (пункта 7.1.) несоблюдение выходящим из общества участником вышеприведенного положения не влечет незаконности его выхода.

Вопреки доводам ответчика никакого согласия супруга, равно как и присутствия директора при нотариальном удостоверении заявления на выход участника из общества Законом не предусмотрено и не требуется.

Наличие у общества долговых обязательств и отрицательной стоимости чистых активов может повлечь невозможность выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли, но никак не ограничивает его право на выход.

Требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5000 руб. удовлетворению не подлежит.

В пункте 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 7.3. устава ООО Издательский дом "Феврония" указано, что общество обязано выплатить учредителю, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Понятие "финансовый год" законодательно определено только в статье 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации: финансовый год соответствует календарному и длится с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, обязанность ООО Издательский дом "Феврония" выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества еще не наступила, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении данного требования.

Более того, по сведениям ответчика чистые активы общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, составляют отрицательную величину, что истцом не опровергнуто.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети "Интернет"), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.

Расходы в сумме 4000 руб., понесенные ФИО2 в связи с нотариальным удостоверением заявления о выходе из общества, никак не связаны с обращением ее в арбитражный суд с настоящим иском и возмещению за счет ответчика не подлежат.

Расходы истца на оплату услуг представителя по составлению искового заявления в сумме 3500 руб. (квитанция от 18.10.2017 № 000509) арбитражный суд с учетом частичного удовлетворения заявленных требований считает возможным возместить за счет ответчика в сумме 1750 руб.

В удовлетворении судебных расходов на оплату услуг представителя в остальной части арбитражный суд заявителю отказывает.

В всего арбитражным судом рассмотрено два требования: требование неимущественного характера, которое облагается государственной пошлиной в размере 6000 руб. (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации) и требование имущественного характера, облагаемое государственной пошлиной в размере 2000 руб. (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Поскольку при обращении в арбитражный суд государственная пошлина была уплачена истцом в меньшем размере, нежели предусмотрено законом, то государственная пошлина в сумме 2000 руб., приходящаяся на требование в удовлетворении которого истцу было отказано, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью Издательский дом "Феврония", г. Муром Владимирской области, обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью Издательский дом "Феврония", ОГРН <***>.

2. В удовлетворении иска в остальной части отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Издательского дома "Феврония" в пользу ФИО2, г. Муром Владимирской области, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. и судебные издержки в сумме 1750 руб.

4. Во взыскании судебных издержек в остальной части отказать.

5. Взыскать с ФИО2, г. Муром Владимирской области, в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.


Судья А.А. Белов