Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А20-2046/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2046/2024
г. Краснодар
25 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 14.05.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Юность» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 23.06.2025), в отсутствие прокурора Кабардино-Балкарской Республики, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Спорт инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Кабардино-Балкарского регионального отделения общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кабардино-Балкарской Республике, общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный узел», ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Кабардино-Балкарской Республики на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.04.2025 по делу № А20-2046/2024, установил следующее.

Общественно-государственное физкультурно-спортивное объединение «Юность России» (далее – общественное объединение, ОГФСО «Юность России») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Спорт инвест», Кабардино-Балкарскому региональному отделению общественно-государственного физкультурно-спортивного объединения «Юность России» (далее – региональное отделение объединения) и ООО «Юность» о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению в пользу ООО «Спорт инвест» имущества, оформленной актами приема-передачи, вносимого в оплату доли в уставном капитале ООО «Юность», ООО «Спорт инвест» и истребовании из чужого незаконного владения ООО «Спорт инвест» в пользу истца следующих объектов недвижимости: нежилое двухэтажное здание общей площадью 1360,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:227; нежилое здание общей площадью 3853,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:224; земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 37355 +/- 68 кв. м, кадастровый номер 07:09:0102108:576, разрешенное использование – для рекреационных целей, расположенный по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кабардино-Балкарской Республике, прокурор Кабардино-Балкарской Республики (далее – прокуратура), ООО «Дробильно-сортировочный узел» и ФИО3

Решением суда от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.02.2025 решение суда от 02.08.2024 и постановление апелляционного суда от 09.10.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 17.04.2025 между ОГФСО «Юность России» и региональным отделением объединения, ООО «Юность», ООО «Спорт Инвест» и ФИО3 утверждено мировое соглашение следующего содержания: «1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49, 138 – 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в целях реализации принципа свободы договора, соблюдения прав, взаимных интересов, прекращения спора по делу № А20-2046/2024 о признании недействительной цепочки сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: нежилое двухэтажное здание общей площадью 1360,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:227; нежилое здание общей площадью 3853, 1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:224; земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 37355 +/- 68 кв. м, кадастровый номер 07:09:0102108:576, разрешенное использование: для рекреационных целей, расположенный по адресу: <...>.

2. Стороны пришли к соглашению о том, что по мировому соглашению ООО «Спорт инвест» обязуется в счет исполнения обязательств ФИО3 перед истцом, региональным отделением объединения, вытекающих из договора 07АА0716560/07АА0716561 купли-продажи доли (части) в уставном капитале ООО «Юность» (с рассрочкой платежа), удостоверенного 03.03.2020 ФИО4, нотариусом Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики и зарегистрированного в реестре за № 07/27н/07-2020-1-349, выплатить истцу денежные средства в размере 35 000 000 рублей 00 копеек в течение 45 дней после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики как целевые средства на развитие              детско-юношеского и студенческого спорта, спортивной и туристской инфраструктуры, в соответствии с решениями истца.

3. С момента исполнения ООО «Спорт инвест» обязательств, указанных в пункте 2 мирового соглашения, у ФИО3 возникает обязательство перед                            ООО «Спорт инвест» по возврату денежной суммы в размере 35 000 000 рублей 00 копеек.

4. Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 18 000 рублей. На основании подпункта 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 9 статьи 141 Кодекса,         50% суммы уплаченной истцом государственной пошлины в размере 9000 рублей, возмещается истцу посредством возврата из федерального бюджета. ООО «Спорт инвест» обязано возместить истцу 50% уплаченной им государственной пошлины в размере 9000 рублей в течение 45 дней после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики.

6. Истец отказывается от исковых требований об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества к ответчикам и не упомянутых в мировом соглашении о признании недействительной цепочки сделок, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: нежилое двухэтажное здание общей площадью 1360,3 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:227; нежилое здание общей площадью 3853,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 07:09:0102108:224; земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 37355 +/- 68 кв.м., кадастровый номер 07:09:0102108:576, разрешенное использование: для рекреационных целей, расположенный по адресу: <...>.

7. Заключением и исполнением мирового соглашения истец и региональное отделение объединения признают надлежаще исполненными обязательства ФИО3 перед истцом и региональным отделением объединения, вытекающие из договора 07АА0716560/07АА0716561 купли-продажи доли (части) в уставном капитале ООО «Юность» (с рассрочкой платежа), удостоверенного 03.03.2020 ФИО4, нотариусом Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики и зарегистрированного в реестре за № 07/27-н/07-2020-1-349.

8. Стороны взаимно заверяют друг друга и гарантируют, что на дату заключения мирового соглашения стороны являются надлежащим образом созданными юридическими лицами, за исключением ФИО3 и действуют в соответствии с законодательством Российской Федерации; сторонами соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения мирового соглашения, заключение мирового соглашения получило одобрение органов управления сторон (в случае необходимости); мировое соглашение от имени сторон подписано лицом, которое надлежащим образом уполномочено совершить такие действия; заключение мирового соглашения и исполнение его условий не нарушит и не приведет к нарушению учредительных документов сторон, любого положения законодательства Российской Федерации или какого-либо договора и/или документа, стороной по которому являются стороны; не существует каких-либо обстоятельств, которые могут ограничить, запретить или оказать иное существенное неблагоприятное воздействие на исполнения обязательств сторон по мировому соглашению.

Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе прокуратура просит отменить обжалуемое определение суда, отказать в утверждении мирового соглашения и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, утвержденное судом мировое соглашение противоречит требованиям закона и указаниям суда кассационной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Спорт инвест» указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители общественного объединения и ООО «Юность» возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судом выводов закону.

От ООО «Спорт инвест» поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, по следующим основаниям.

В силу части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

ООО «Спорт инвест» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу статьи 140 Кодекса мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии со статьей 141 Кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (часть 6 статьи 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Частью 3 статьи 139 Кодекса определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В части 6 статьи 141 Кодекса содержится исчерпывающий перечень оснований, при которых суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения. Такими основаниями являются: противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса).

Направляя данное дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования признаков ничтожности сделок, в том числе мнимости, по отчуждению имущества.

В частности, кассационным судом обращено внимание, что судами не дана оценка доводам истца о том, что до обращения ОГФСО «Юность России» с иском учебно-спортивная база использовалась по своему целевому назначению и находилась в фактическом владении и пользовании регионального отделения (ограничения и препятствия к проведению спортивных мероприятий никем не чинились (истцом приведены ссылки на публикации в СМИ о проведении спортивных мероприятий), в зданиях размещались работники регионального отделения и адрес юридического лица не изменился); сделки по внесению спорного имущества  в уставный капитал ООО «Юность» и последующие фактически не исполнялись, имущество оставалось во владении и пользовании регионального отделения (указанные сделки совершались лишь для вида, без создания реальных правовых последствий); в результате совершения ряда последовательных сделок предполагалось, что имущество общественного объединения должно было быть передано фактически безвозмездно. Довод истца об аффилированности ООО «Юность» и ООО «Спорт инвест» со ссылкой на выписку из системы СПАРК ответчиками не опровергнут.

Суд кассационной инстанции также указал, что судами не установлено, что после внесения имущества в уставный капитал ООО «Юность» у регионального отделения осталось иное имущество, позволяющее ему осуществлять свою уставную деятельность; судами не проверена эквивалентность внесения имущества в уставный капитал ООО «Юность» его учредителями; в материалы дела не представлены доказательства, что после передачи спорного имущества в уставный капитал хозяйственного общества осуществлялись какие-либо инвестиционные вложение в модернизацию материально-технической базы учебного центра. Оформление права собственности регионального отделения на спорное имущество не давало ему правовых оснований по самостоятельному распоряжению имуществом в нарушение устава общественного объединения и действующего законодательства.

Суды не проверили добросовестность действий ответчиков при заключении цепочки последовательных спорных сделок. Судами не дана оценка доводу истца о том, что участники сделок по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО «Юность» и всех последующих действовали недобросовестно и не могли не знать об установленном законодательном запрете по отчуждению спорного имущества.

Как видно из материалов дела, указанные кассационным судом обстоятельства надлежащим образом не оценивались судом первой инстанции при проверке соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц, в частности Российской Федерации, тогда как подлежат исследованию при решении вопроса об утверждении мирового соглашения, поскольку могут повлиять на выводы суда, касающиеся наличия или отсутствия нарушения условиями мирового соглашения прав и интересов других лиц.

В соответствии с уставом общественного объединения его структурными подразделениями являются отделения, филиалы и представительства. Региональные отделения осуществляют свою деятельность на территории соответствующего субъекта Российской Федерации. Региональные отделения осуществляют свою деятельность на основании устава общественного объединения, приобретают права юридического лица с момента государственной регистрации общественного объединения и подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке. Решения вышестоящих органов общественного объединения обязательны для региональных и местных отделений. Общественное объединение может иметь в собственности здания, строения, сооружения, жилищный фонд, земельные участки, транспорт, оборудование, инвентарь, имущество физкультурно-спортивного и иного назначения, денежные средства, акции, другие ценные бумаги и иное имущество, необходимое для материального обеспечения деятельности объединения. Общественное объединение самостоятельно распоряжается принадлежащими ему средствами и имуществом.

В силу пункта 6.5 устава ОГФСО «Юность России» постоянно действующим руководящим органом, осуществляющим права и обязанности юридического лица от имени общественного объединения, решающим все вопросы, касающиеся деятельности общественного объединения, не относящиеся к компетенции съезда, является комитет общественного объединения. В числе прочего комитет осуществляет от имени общественного объединения права собственника либо пользователя имущества объединения.

Однако как следует из материалов дела мировое соглашение подписано от имени истца представителем председателя общественного объединения. При утверждении мирового соглашения судом не проверено и материалами дела не подтверждено, что комитет общественного объединения выразил свое согласие на прекращение всех претензий в отношении имущества, законным собственником которого себя считало общественное объединение, обращаясь с иском в суд (одобрение комитетом мирового соглашения не представлено).  

Кроме того, суд первой инстанции неправомерно не учел указания кассационного суда о том, что исходя из особого правового статуса общественного объединения, учредителем которого является Российская Федерация, учитывая отнесение спорных объектов к комплексу физкультурно-спортивных сооружений, участвующих в едином технологически связанном процессе, сделка по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО «Юность» и все последующие сделки заключены без согласия истца, а также в отношении имущества, приватизация которого запрещена законом.  

При таких обстоятельствах без надлежащей проверки существа правоотношений сторон, их характера, экономического смысла и цели, вывод суда о том, что условия мирового соглашения соответствуют закону и его утверждение судом не нарушает прав и законных интересов других лиц, следует признать преждевременным.

С учетом того, что суд при утверждении мирового соглашения обстоятельства, которые могут иметь существенное значение для рассмотрения вопроса о возможности утверждения мирового соглашения и оценки его соответствия требованиям закона, не исследовал и не оценивал, а оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции суда кассационной инстанции, рассматривавшего дело по правилам кассационного судопроизводства, определение об утверждении мирового соглашения в целях обеспечения принципов законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, подлежит отмене с направлением дела на рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.04.2025 по делу № А20-2046/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   И.И. Зотова

                                                                                                                              Е.Л. Коржинек