Решение от 18 ноября 2022 г. по делу № А40-179640/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-179640/22-117-1011
г. Москва
18 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Омега Капитал" (600027, Владимирская область, Владимир город, Суздальский <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2015, ИНН: <***>, дата прекращения деятельности: 01.12.2017)

2. обществу с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт" (105120, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Соль Руси" (115035, <...>, помещение I, комн.№ 21, 3 этаж, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными и о применении недействительности сделок,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 09.06.2016 № 09-06/2, от 05.08.2016 № 05-08/4, от 12.08.2016 № 12-08/2, заключенных между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Омега Капитал", договоров купли-продажи акций от 05.10.2016 № 05-10/01, от 09.12.2016 № 09-12/01, от 30.12.2016 № 30-12/01, от 22.02.2017 № 22-02/03, от 07.03.2017 № 07-03/01, заключенных между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт", и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата уплаченной стоимости акций.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик, третье лицо, извещенные о времени и месте предварительного судебного заседания в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), в заседание суда не явились, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, открытии судебного заседания в первой инстанции не заявили.

Дело рассмотрено в отсутствии названных лиц и согласия представителя истца в порядке ст. 123, ч. 4 ст. 137, ст. 156 АПК РФ с учетом п. 27 постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующему.

Между ФИО2 и ООО «Омега Капитал» был заключен договор купли-продажи акций № 09-06/2 от 09.06.2016, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 10 000 шт., по цене за одну акцию 105 руб. 77 коп. всего на сумму 1 057 700 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО «Омега Капитал», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 327 от 09.06.2016.

Между ФИО2 и ООО «Омега Капитал» был заключен договор купли-продажи акций № 05-08/4 от 05.08.2016, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 5 000 шт., по цене за одну акцию 105 руб. 77 коп. всего на сумму 528 850 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО «Омега Капитал», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 457 от 05.08.2016.

Между ФИО2 и ООО «Омега Капитал» был заключен договор купли-продажи акций № 12-08/2 от 12.08.2016, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 10 000 шт., по цене за одну акцию 105 руб. 77 коп. всего на сумму 1 057 700 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО «Омега Капитал», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 480 от 12.08.2016.

Между ФИО2 и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций № 05-10/01 от 05.10.2016, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 10 000 шт., по цене за одну акцию 105 руб. 77 коп. всего на сумму 1 057 700 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО "ФинГоризонт", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 43 от 05.10.2016.

Между ФИО2 и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций № 09-12/01 от 09.12.2016, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 10 000 шт., по цене за одну акцию 135 руб. всего на сумму 1 350 000 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО "ФинГоризонт", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 251 от 09.12.2016.

Между ФИО2 и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций № 30-12/01 от 30.12.2016, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 2 116 шт., по цене за одну акцию 141 руб. 80 коп. всего на сумму 300 048 руб. 80 коп. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО "ФинГоризонт", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 447 от 30.12.2016.

Между ФИО2 и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций № 22-02/03 от 22.02.2017, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 7 595 шт., по цене за одну акцию 158 руб. всего на сумму 1 200 010 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО "ФинГоризонт", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 585 от 22.02.2017.

Между ФИО2 и ООО "ФинГоризонт" был заключен договор купли-продажи акций № 07-03/01 от 07.03.2017, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ПАО «Соль Руси», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50501-А, номинальной стоимостью одной акции: 100 руб. в количестве 16 130 шт., по цене за одну акцию 155 руб. всего на сумму 2 500 150 руб. Обязательства по договору были исполнены покупателем в полном объеме, денежные средства внесены в кассу ООО "ФинГоризонт", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 615 от 07.03.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 указанного Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспеченные, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

При этом прекращение деятельности ООО "Омега Капитал" (01.12.2017) не препятствует рассмотрению требования о признании договоров недействительными, поскольку у истца есть охраняемый законом материально-правовой интерес на заявление настоящего иска.

Поскольку судом спорные договоры с ООО «ФинГоризонт» признаны недействительными, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств по указанным договорам с ООО «ФинГоризонт».

Что касается требований о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Омега Капитал» денежных средств, уплаченных по договорам купли-продажи акций от 09.06.2016 № 09-06/2, от 05.08.2016 № 05-08/4, от 12.08.2016 № 12-08/2, то производство по делу в данной части подлежит прекращению в силу ст. 150 АПК РФ (прекращение деятельности ответчика).

Арбитражный суд на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц на ответчика, 01.12.2017 ООО «Омега Капитал» (ИНН: <***>) прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица.

Поскольку исковое заявление принято к производству 28.09.2022, ответчик прекратил деятельность до принятия иска к производству 01.12.2017, в связи с чем суд на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращает производство по делу в данной части (по денежным требованиям).

Согласно пп. 1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 09.06.2016 № 09-06/2, от 05.08.2016 № 05-08/4, от 12.08.2016 № 12-08/2, заключенные между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Омега Капитал".

В остальной части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» производство по делу прекратить.

Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 05.10.2016 № 05-10/01, от 09.12.2016 № 09-12/01, от 30.12.2016 № 30-12/01, от 22.02.2017 № 22-02/03, от 07.03.2017 № 07-03/01, заключенные между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФинГоризонт" в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 6 407 908 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 30 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 261 руб., уплаченную по чеку по операции Сбербанк Онлайн от 05.08.2022.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья Е.А. Большебратская