Постановление от 22 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-111493/2023
23 января 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 12.01.2026

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27925/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2025 по делу № А56-111493/2023/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Мегастрой»,

ответчик: ФИО2,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2024, резолютивная часть которого объявлена 30.10.2020, ООО «СК «Мегастрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 30.04.2025, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «СК «Мегастрой» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.04.2019 № 05/19, заключенного ООО «СК «Мегастрой» и ФИО2 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки PORSCHE MACAN S DIESEL, VIN <***>, ПТС: 78 УХ 380602, государственный регистрационный знак <***>.

От конкурсного управляющего поступило уточненное заявление, в котором он просил в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 3 800 000 руб. фактической стоимости транспортного средства.

Судом уточненное заявление конкурсного управляющего принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 02.10.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, акт приема-передачи автомобиля подписан сторонами 04.08.2021, следовательно, сделка считается совершенной в дату подписания указанного акта и подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, конкурсный управляющий полагал, что суду следовало квалифицировать сделку, ка совершенную со злоупотреблением правом, поскольку сделка совершена в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной стоимости и поле совершения сделки бывший руководитель должника продолжили пользование проданным имуществом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником и ответчиком 15.04.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля от 15.04.2019 № 05/19, по которому в собственность последнего передано транспортное средство марки PORSCHE MACAN S DIESEL, VIN <***>, ПТС: 78 УХ 380602, государственный регистрационный знак <***>, по цене в размере 100 000 руб.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд послужило, по его мнению, неправомерное отчуждение должником в пользу ответчика, являющего заинтересованным по отношению к должнику лицом, транспортного средства в период подозрительности и в отсутствие равноценного встречного предоставления и по заниженной стоимости, с целью вывода активов должника из его имущественной массы, в связи с чем договор является недействительным по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), аффилированность сторон сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 вышеназванного кодекса.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи заключен за пределами сроков подозрительности, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что в силу статей 223, 224, 433, 456, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи автомобиля считается заключенным с момента его передачи (вручения) покупателю.

В рассматриваемом случае акт приема-передачи транспортного средства подписан сторонами 04.08.2021.

Также, по сведениям из ГИБДД, транспортное средство зарегистрировано за ответчиком 04.08.2021, что косвенно подтверждает обстоятельства перехода права собственности на транспортное средство не ранее августа 2021 года.

Более того, апелляционным судом установлено, что собственность должника транспортное средство передано от АО «ВЭБ-Лизинг» должнику по передаточному акты от 20.08.2019, то есть позднее даты заключения оспариваемого договора от 15.04.2019.

Таким образом, спорную сделку следовало проверить по основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была

знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, том числе, безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный суд полагает необходимым для правильного рассмотрения дела установить факт равноценного встречного исполнения обязательств по сделке, а именно оплату стоимости автомобиля в пределах рыночной его стоимости, поскольку ввиду отсутствия доказательств такой оплаты, следует признать, факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи автомобиля на нерыночных условиях, о чем, ответчик, даже не являясь заинтересованным по отношению должнику лицом, не мог не знать, поскольку совершение сделки купли-продажи на нерыночных условиях, указывает на действия сторон в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть на фактическую аффилированность сторон.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий ссылался на аффилированность между должником и ответчиком – ФИО3 через руководителя должника - ФИО4

При этом, как указано выше, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт отчуждения актива по заниженной стоимости и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость продаваемого автомобиля составила 100 000 рублей.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что рыночная стоимость аналогичных моделей автомобилей PORSCHE MACAN S DIESEL 2017 года выпуска на дату заключения договора составляла от 3 500 000 до 3 900 000 рублей согласно сведениями о среднерыночной стоимости указанной модели автомобиля, соответственно, рассматриваемая сделка совершена по существенно заниженной цене, а именно, стоимость договора составила примерно 0,02% от реальной стоимости автомобиля.

Доказательств иной рыночной стоимости транспортного средства в материалы дела не представлены.

Добросовестность ответчика оценивается посредством сопоставления его поведение с поведением абстрактного среднего участника гражданского оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчиком не выполнено бремя доказывания исполнения ею денежных обязательств перед должником, кроме того, материалы дела не содержат достаточных доказательств того, как продавец нашел покупателей (и наоборот), почему сторонами установлена существенно заниженная продажная стоимость транспортного средства, не разъяснены мотивы совершения сделки в апреле 2019 года и фактическая передача транспортного средства в 2021 году.

Таким образом, апелляционный суд констатирует все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора от 15.04.2019 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым оценить сделку на предмет наличия признаков её недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого

участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи может свидетельствовать совершение таких сделок с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами. Цепочкой последовательных сделок по отчуждению имущества может прикрываться сделка, направленная на вывод активов на аффилированное с должником лицо.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о притворности оспариваемого договора купли-продажи, прикрывающего фактическое безвозмездное отчуждение активов должника (дарение). Прикрываемая сделка дарения признается апелляционным судом совершенной в условиях злоупотребления правом, направленном на сохранение контроля над имуществом должника путем его переоформления на аффилированное лицо. В любом случае, сделка дарения, совершенная юридическим лицом ничтожна в силу закона.

При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделки в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время, как указано выше, наличие либо отсутствие у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не имеет правового значения для признания этих сделок недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение участниками гражданского оборота при совершении сделок статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания таких сделок недействительными.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку ответчиком был реализован автомобиль, в качестве последствий недействительности сделки следует взыскать рыночную стоимость автомобиля на момент совершения сделки, которая определена конкурсным управляющим в размере 3 800 000 руб. и не была оспорена ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

На основании вышеизложенного, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2025 по делу № А56-111493/2023/сд.8 отменить.

Признать недействительной сделку по заключению договора купли-продажи автомобиля PORSCHE MACAN S DIESEL (VIN: <***>, ПТС: 78 УХ 380602, ГРЗ: <***>), между ООО «СК Мегастрой» (ИНН: <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО2 в конкурсную массу должника 3 800 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника 94 500 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова

Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков