Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А65-473/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-473/2022


Дата принятия решения – 16 августа 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 09 августа 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2 к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

при участии:

от истца – представитель, ФИО9, по доверенности от 13.01.2022 г.,

от ответчика – представитель, ФИО10, по доверенности от 10.03.2022г.;

от третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2 (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Косвенный истец – ФИО2 является учредителем и участником АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Другим участником АНО и его единоличным исполнительным органом являются ФИО4.

Как указывает истец, из предоставленной ему выписки из расчетного счета АНО ему стало известно, что в период с 01 декабря 2020 года по 29.03.2021г. АНО было совершено 6 расходных операций в результате которых в адрес ответчика - Индивидуального предпринимателя ФИО3 было перечислено 996 900 руб. Истец указывает, что ответчик является супругом председателя Некоммерческой организации ФИО4, следовательно, указанные сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, однако, совершение указанных сделок не было согласовано с косвенным истцом, как незаинтересованным участником Некоммерческой организации.

Кроме этого истец указывает, что перечисление указанных денежных средств происходило на фоне корпоративного конфликта и направлено исключительно на вывод денежных средств из Некоммерческой организации без какого-либо эквивалентного встречного преставления.

Ответчик исковые требования не признал, представил суду агентские договоры от 23 ноября 2020 года; от 08 января 2021 года; от 12 февраля 2021 года; от 03 марта 2021 года; от 12 марта 2021 года; от 29 марта 2021 года заключенные между АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" и Индивидуальным предпринимателем ФИО3, а также отчеты агента о проделанной работе. В соответствии с указанными договорами ответчик (агент) берет на себя обязательства по совершению юридических и иных действий по организации проведения для работников АНО информационно-консультативных курсов. Ответчик считает, что все перечисления производились во исполнение существующего обязательства АНО, услуги агента оказаны, основания для признания недействительными указанных сделок и применения последствий недействительности сделок не имеется. Ответчик не оспаривает родственные отношения с председателем Некоммерческой организации ФИО4 (супруги) и факт отсутствия согласования сделки с заинтересованностью.

В судебном заседании представители истца заявил об уточнении предмета исковых требований – по ранее заявленным основаниям просит признать недействительными вышеперечисленные агентские договоры и применить последствия недействительности сделок путем возврата обществу перечисленных по недействительным сделкам. Уточнение предмета исковых требований судом принято.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей истца, суд пришел к следующим выводам.

26.12.2019г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" (ОГРН <***>, ИНН <***>), созданном в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Как следует из материалов регистрационного дела, учредителями АНО выступили ФИО2 (истец) и ФИО4 (третье лицо). Единоличным исполнительным органом АНО (председателем) с даты его учреждения является ФИО4.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями), к которым относятся в том числе ассоциации (союзы).

Пунктом 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом.

В силу статьи 123.1 Гражданского кодекса корпоративная организация, которая не преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (пункт 1 статьи 50 и статья 65.1), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 названного Кодекса, признается некоммерческой.

В соответствии с положениями статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации (пункт 1).

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации (пункт 2).

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (пункт 3).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной (п. 4).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Председатель АНО ФИО4 и ответчик – ИП ФИО11 являются близкими родственниками (супругами) следовательно, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и третье лицо не представили суду доказательства соблюдения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренную ст. 27 Закона N 7-ФЗ.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал ответчику и третьему лицу представить доказательства фактического исполнения оспариваемых договоров, обосновать прямые правоотношения со спикерами (третьи лица) и перечисления в их адрес при наличии агентских договоров; представить пояснения относительно доводов и доказательств истца о том, что за обучающие курсы клиенты АНО оплачивали напрямую ФИО4,

В обоснование своих доводов ответчик представил суду агентские договоры и отчеты агента (том 1, л.д. 62-131), договоры возмездного оказания услуг со спикерами, машинописные расписки о получении денежных средств (том 2, л.д. 50-99), переписку с ФИО12, фотографии с презентации обучающих курсов.

Возражая относительно доводов и доказательств ответчика истец представила письменные пояснения тренеров, принимавших участие в обучающих курсах (том 3, л.д. 123-143) из которых следует, что лица, проходившие обучение самостоятельно оплачивали курсы путем перечисления денежных средств в адрес ФИО4

Указанные доводы и доказательства также согласуются и выпиской из расчетного счета ФИО4

С учетом изложенного суд предложил ответчику и ФИО4 обосновать перечисления денежных средств от лиц, прошедших обучение на курсах на счет ФИО4, обосновать перечисления от ФИО4 в адрес спикеров, с учетом наличия агентских договоров.

Такие доказательства суду не представлены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что у АНО отсутствовала необходимость заключения оспариваемых договоров с ответчиком. Фактические правоотношения спикеров, АНО и лиц прошедших обучение сложились напрямую, без участия ответчика. Ответчик не представил суду доказательства фактического оказания агентских услуг (переписку со спикерами, с обучающимися, договоры с обучающимися, надлежащие доказательства понесенных расходов и т.п.). Отчеты агента, а также договоры со спикерами их содержание противоречит иным документам и доказательствам, собранным по делу, из которых следует, что фактические правоотношения сторон сложились без участия ответчика.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью; в нарушение положений ст. 27 Закона о некоммерческих организациях указанная сделка не одобрена. В результате совершения сделки АНО, в отсутствие эквивалентного встречного представления перечислило ответчику 996 900 руб.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскивает с ответчика в пользу АНО 996 900 руб. перечисленных по недействительным сделкам.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины по иску относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Уточнение исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Признать недействительными:

- агентский договор от 23 ноября 2020 года;

- агентский договор от 08 января 2021 года;

- агентский договор от 12 февраля 2021 года;

- агентский договор от 03 марта 2021 года;

- агентский договор от 12 марта 2021 года;

- агентский договор от 29 марта 2021 года;

заключенные между АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) в пользу АНО "Центр бережного плавания и аквареабилитации" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 996 900 руб.

В порядке распределения судебных расходов по делу взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 36 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяЮ.С. Мусин