Решение от 25 марта 2022 г. по делу № А65-29741/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-29741/2021


Дата принятия решения – 25 марта 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 марта 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Белл Лимитед", Лаишевский район, Аэропорт (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на предмет залога в пользу истца на вертолет типа Bell 429, серийный номер 57108, находящийся по адресу: Республика Татарстан, территория аэропорта г.Казани, залоговая стоимость по условиям договора 202 065 000 руб., установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы эквивалентной его залоговой стоимости,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Недвижимость", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (публичное акционерное общество), г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г.Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан, г.Казань,

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 20.01.2022; ФИО4, доверенность от 03.12.2021,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй", г. Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белл Лимитед", Лаишевский район, Аэропорт (далее – ответчик) об обращении взыскания на предмет залога в пользу истца на вертолет типа Bell 429, серийный номер 57108, находящийся по адресу: Республика Татарстан, территория аэропорта г.Казани, залоговая стоимость по условиям договора 202 065 000 руб., установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы эквивалентной его залоговой стоимости.

Определениями от 30.11.2021 и 11.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альгор-Недвижимость", акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан.

В судебное заседание, назначенное на 22.03.2022, явились представители истца, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, извещены в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 24.03.2022 до 15 час. 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Из материалов дела следует, что между ПАО «Ак Барс Банк» (кредитор) и ООО «ПСО «Казань» (заемщик) заключены договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности:

- № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика 1 500 000 000 руб.;

- № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности заемщика 1 000 000 000 руб. В соответствии с пунктом 6.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 03.07.2018 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам, кроме прочих, заключены следующие договоры:

- договор об ипотеке воздушного судна № 4502/2/2018/0627-01/01 от 05.07.2018, заключенный между ПАО «Ак Барс Банк» (залогодержатель) и ООО «БЕЛЛ Лимитед» (залогодатель) (далее – договор залога), согласно которому залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань» по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018 и № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 24.09.2018), передает в залог залогодержателю принадлежащее на праве собственности воздушное судно: вертолет типа Bell 429, серийный номер 57108, находящееся по адресу: Республика Татарстан, территория аэропорта г.Казани. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения обязательств по договору и по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога; ипотека как обременение заложенного имущества возникает с момента государственной регистрации ипотеки;

- договор поручительства № 4502/2/2018/175-02/01 от 20.02.2018, заключенный между ПАО «Ак Барс Банк» и ФИО2, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018;

- договор поручительства № 4502/2/2018/0627-02/01 от 04.04.2018, заключенный между ПАО «Ак Барс Банк» и ФИО2 (поручитель), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым «заемщик» по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ПАО «Ак Барс Банк» обратилось в Советский районный суд г. Казани к ООО «ПСО «Казань» и ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017, № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, № 4502/2/2018/176 от 01.03.2018, № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018, № 4502/2/2018/1408 от 29.05.2018.

Впоследствии 06.02.2020 между ПАО «АК Барс Банк» (цедент) и ООО «Альгор-Недвижимость» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 2/18, согласно которому цедент уступает цессионарию принадлежащие права к ООО «ПСО «Казань» по договорам кредитной линии под лимит задолженности, заключенные между цедентом и должником, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности.

В ходе судебного разбирательства произведены замена истца с ПАО «Ак Барс Банк» на ООО «Альгор-Недвижимость», к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Интеко», АО «ГСОК «Казань», ООО «Басма», ООО «ДорСтрой», ООО «Трио-ВИС», ООО «Центр-Транс»,ООО «Глобус», ООО «Свияга», АО «КВАРТ», ООО «СК Татдорстрой», ООО «Волжская Буксирная компания», ООО «Белл лимитед», ФИО5, ФИО6 ТимурАльхатович, ФИО6, ФИО7, ООО «ТИГРАН».

Решением Советского районного суда г. Казани от 02.09.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 06.05.2021, исковые требования удовлетворены частично. В солидарном порядке с ответчиков взыскана задолженность по:

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2017/1606 от 12.12.2017 в размере 524 160 505 руб. 51 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018 в размере 1 743 883 561 руб. 65 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/176 от 01.03.2018 в размере 1 153 212 328 руб. 76 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018 в размере 1 162 589 041 руб. 10 коп.,

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/1408 от 29.05.2018 в размере 57 367 328 руб. 77 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Между ООО «Альгор-Недвижимость» (цедент) и ООО «Альгор-Строй» (цессионарий) 25.05.2021 заключен договор уступки права (требований) № 243/у, согласно которому цедент уступает цессионарию принадлежащие права к ООО «ПСО «Казань» по договорам кредитной линии под лимит задолженности, заключенные между цедентом и должником, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности (кроме прочих, по договору об ипотеке воздушного судна № 4502/2/2018/0627-01/01 от 05.07.2018).

Определением Советского районного суда г.Казани от 03.12.2021 удовлетворено заявление ООО «Альгор-Строй», допущена замена взыскателя по делу № 2-739/2020 ООО «Альгор-Недвижимость» (ИНН <***>) на его правопреемника – ООО «Альгор-Строй» (ИНН <***>).

Неисполнение решения суда послужило основанием иска об обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке воздушного судна № 4502/2/2018/0627-01/01 от 05.07.2018 и установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы, эквивалентной его залоговой стоимости.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд, с учётом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (пункт 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее по тексту – Закон от 16.07.1998 № 102-ФЗ) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Материалами дела подтверждается, что в обеспечение обязательств ООО «ПСО «Казань» по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/0627 от 04.04.2018, между ПАО «Ак Барс Банк» и ООО «БЕЛЛ Лимитед» заключен договор об ипотеке воздушного судна № 4502/2/2018/0627-01/01 от 05.07.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлен иной порядок.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность суда при обращении взыскания на заложенное по договору имущество указать его начальную продажную цену прямо предусмотрена статьями 54, 56 Закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ.

В силу статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое в соответствии со статьёй 49 указанного Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом от 16.07.1998 № 102-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 вышеуказанного Закона начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

По условиям п.1.2. договора об ипотеке воздушного судна № 4502/2/2018/0627-01/01 от 05.07.2018 стороны определили залоговую стоимость объекта залога в размере 202 065 000 руб.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ответу, полученному из Федерального агентства воздушного транспорта, правообладателем предмета залога является ООО «БЕЛЛ Лимитед».

Ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества.

Имеющиеся ограничения права, принятые постановлением начальника Межрайонной ИФНС России № 4 по Республике Татарстан от 28.06.2021 № 5, в виде ареста не препятствуют реализации права истца на защиту путем предъявления иска к владельцу залогового имущества в отношении данного имущества.

Поскольку обеспеченная залогом задолженность по кредитным договорам не оплачена, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, определив в качестве способа и порядка его реализации проведение публичных торгов, установить начальную продажную стоимость в размере 202 065 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Белл Лимитед", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>), переданное по договору об ипотеке № 4502/2/2018/0627-01/01 от 05.07.2018, имущество: вертолет типа Bell 429, серийный номер 57108, находящийся по адресу: Республика Татарстан, территория аэропорта г.Казани.

Установить начальную продажную стоимость – 202 065 000 руб.

Определить в качестве способа и порядка его исполнения – проведение открытых торгов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белл Лимитед", Лаишевский район, с.Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Муллагулова Э.Р.