Постановление от 19 марта 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20572/2025

Дело № А41-19651/23
20 марта 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Михайловой Н.А.,

судей: Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

от ООО «Мега Фреш» – ФИО2, паспорт, доверенность от 15.10.2025г.;

от конкурсного управляющего – ФИО3, паспорт, доверенность от 01.01.2026г.; рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мега Фреш» на определение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2025 по делу № А41-19651/23,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 ООО «Лада Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

10.07.2024 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор аренды № 01/02 от 01.02.2023, заключенный между ООО «Лада Инвест» и ООО «Мега Фреш», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Мега Фреш» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 38 923 888 руб. 19 коп. (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 25.02.2025 Арбитражный суд Московской области назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту АНО Центр судебной экспертизы «Гарант» ФИО5.

Определением от 22.04.2025 произведена замена экспертной организации, проведение экспертизы поручено эксперту АНО Экспертно-правовой центр «Эксперт Консалтинг» ФИО6.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Мега Фреш» представило рецензию от 05.08.2025 № 354, подготовленную частнопрактикующим оценщиком ФИО7, и, исходя из выявленных им недостатков экспертного заключения, ответчик просил провести повторную экспертизу.


Определением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2025 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы отказано, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены, признан недействительным договор аренды № 01/02 от 01.02.2023, заключенный между ООО «Лада Инвест» и ООО «Мега Фреш», взыскано с ООО «Мега Фреш» в пользу ООО «Лада Инвест» денежные средства в размере 38 923 888 руб. 19 коп.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Московской от 21.11.2025 по делу № А41-19651/23 ООО «Мега Фреш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, назначить повторную экспертизу.

До начала судебного разбирательства через систему электронного документооборота «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления обязанностей в деле о банкротстве должника конкурсным управляющим было установлено, что 01.02.2023 между ООО «Лада Инвест» и ООО «Мега Фреш» заключен договор аренды № 01/02.

Обращаясь с заявлением о признании данного договора недействительным, конкурсный управляющий указал, что оспариваемая сделка совершена по существенно заниженной цене арендуемого помещения, в соответствии с ценами по аренде аналогичного имущества.

Конкурсный управляющий просил признать договор аренды № 01/02 от 01.02.2023 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался тем, что действия должника и ответчика по заключению договора аренды недвижимого имущества осуществлены на условиях существенного занижения размера арендной платы по сравнению с потенциальной рыночной стоимостью аренды схожих объектов недвижимости, то есть фактически без цели предоставления арендатором равноценного встречного предоставления.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО «Мега Фреш» ссылается на то, что представленная ответчиком рецензия на заключение эксперта не была учтена судом, коэффициент корректировки определен экспертом некорректно, поскольку, по мнению апеллянта, эксперт определял указанный коэффициент, основываясь на коммерческих риэлтерских компаниях по объектам другого региона необоснованно, отклонено ходатайство о повторной экспертизе, также, оценивая размер взыскания денежных средств с ответчика, суд не руководствовался рыночной стоимостью аренды определенной судебной экспертизой, а также не придал значения доказательствам ответчика, которым объяснялась стоимость аренды помещений.


В судебном заседании представитель ООО «Мега Фреш» поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы и доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы и удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») определено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.


Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2023 принято к производству заявление Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Лада Инвест» несостоятельным (банкротом), как заявление о вступлении в дело о банкротстве № А41-19651/23.

Оспариваемая сделка заключена 01.02.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что 01.02.2023 между ООО «Лада Инвест» (арендодатель) и ООО «Мега Фреш» (арендатор) был заключен договор аренды № 01/02, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату объекты недвижимого имущества: обособленные нежилые помещения камеры 104, 105а, 105 б, 106, открытую площадку по осям И7, А7 до И13, А13, так же открытую площадку И11, О11 до И17, О17. Офисные помещения 204, 217, 218, 219. Площадь для размещения кабинета мезонин с А11, В11 по А19, В19, так же уличную площадку 1000 кв.м. от ВЗУ до Пожарного резервуара по адресу: <...>.

Арендная плата уплачивается за время фактического использования до возврата их арендодателю по акту приемки-передачи. В период с 01.02.2023 по 01.08.2023 арендатор производит подготовку и оборудование арендуемых помещений, в течении указанного периода арендатор не выплачивает арендатору арендную плату (арендные каникулы) (пункт 4.2 договора).

Постоянная часть месячной арендной платы составляет 380 000 руб. в том числе НДС 20%. Оплата данной части арендой платы осуществляется в срок не позднее 2 рабочего дня оплачиваемого месяца (пункт 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.4 договора аренды расходы по содержанию охраны, расходы по электроэнергии, водоснабжению, водоотведению, отоплению включены в стоимость аренды.

В соответствии с пунктом 4.6 договора аренды услуги, не предусмотренные настоящим договором, оплачиваются арендатором дополнительно по отдельным счетам в течение 2 (двух) банковских дней со дня выставления счета на соответствующие услуги. Расчет, предусмотренных настоящим пунктом услуг, производится на основании действующих тарифов организаций, предоставляющих их арендодателю эти услуги).

Впоследствии ООО «Мега Фреш» заключило договор субаренды № 15/02 от 01.04.2023 с ООО «Туан».

В соответствии с пунктом 4.1 договора субаренды № 15/02 от 01.04.2023 арендная плата складывается из постоянной и переменной составляющей. Постоянная составляющая включает в себя собственно арендную плату, расходы на отопление.


В соответствии с пунктом 4.4 договора субаренды № 15/02 от 01.04.2023 размер переменной части арендной платы определяется по итогам каждого месяца и включает в себя фактические расходы арендодателя по содержанию в чистоте территории, расходы по дезинсекции и дератизация помещения и расходы по электроэнергии, водоснабжению и водоотведению, вывозу ТБО (если арендатор не заключит соответствующий договор самостоятельно), а также услуги охраны имущества и площадки в размере 100 000 (сто тысяч) рублей ежемесячно, в том числе налог на добавленную стоимость 20%.

Ввиду вышеизложенного затраты ООО «Мега Фреш» по: вывозу ТБО (ООО «Экорегионсервис»); содержанию и санитарно-эксплуатационному обслуживанию территории (индивидуальный предприниматель ФИО8); покупке технической соли; аренде поломоечной машины (ООО «Сервис Медика»); должны были возмещаться ООО «Туан» согласно условиям договора субаренды и не могли стать причиной занижения цены договора аренды, заключенного с должником.

Доказательств затрат на работников в материалах дела не имеется, в суд апелляционной инстанции не представлены.

Подтверждая проведение ремонтно-строительных работ в арендуемых помещения,


ООО «Мега Фреш» в материалы дела представило договор оказания услуг от 09.01.2023, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО9, договор оказания услуг по монтажу системы видеонаблюдения от 23.01.2023, заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО10, а также акты указанных услуг по вышеуказанным договорам.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что представленные документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, поскольку датой создания ООО «Мегра Фреш» является 25.01.2023, при этом ответчик никак не обосновывает возможность заключения гражданского-правовых договоров до даты создания юридического лица.

Как указывалось ранее, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно имеющемуся в материалах дела заключению эксперта № 85-3 о проведении судебной экспертизы по делу № А41-19651/23 на поставленный судом перед экспертом вопрос: «Каков размер рыночной стоимости арендной платы в месяц за обособленные нежилые помещения (холодильные камеры № 102а, 103а, 104, 106), общей площадью 1260 кв.м, офисное помещение площадью 330 кв.м, а также открытую площадь по оси с б-З по б-5, ж-3 до ж-5, общей площадью 360 кв.м, а также открытую площадку по оси 11о-16о по 11ж-16ж общей площадью 1000 кв.м, расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, деревня Лобаново 206 на дату заключения договора аренды – 01.02.2023?» получен ответ: «размер рыночной стоимости арендной платы в месяц за обособленные нежилые помещения (холодильные камеры № 102а, 103а, 104, 106), общей площадью 1260 кв.м, офисное помещение площадью 330 кв.м, а также открытую площадь по оси с б-З по б-5, ж-3 до ж-5, общей площадью 360 кв.м, а также открытую площадку по оси 11о-16о по 11ж-16ж общей площадью 1000 кв.м, расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, деревня Лобаново 206 на дату заключения договора аренды – 01.02.2023 составляет 1 509 428 руб. в месяц.


Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно отказано в проведении повторной экспертизы подлежит отклонению.

В данном случае суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, не усмотрев наличия предусмотренных частью 1 статьи 87 АПК РФ оснований для назначения повторной экспертизы, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о ее проведении.

Апелляционный суд также не находит оснований для удовлетворения заявленного в апелляционной инстанции ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза.

При этом вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судом установлено, что в заключении эксперта указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании.

Выводы эксперта, в достаточной степени, мотивированны и не содержат противоречий.

Достаточных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, заявителем не приведено.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Из буквального толкования указанной нормы права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Учитывая изложенное, для проведения повторной экспертизы суд должен установить наличие сомнений в обоснованности заключения или наличие противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.


Поскольку сомнений в обоснованности заключения, квалификации эксперта у апелляционного суда, так же как и у суда первой инстанции не возникло, оснований для назначения по делу повторной экспертизы не имелось.

Апелляционным судом не установлено нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных ст. ст. 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в связи с чем, у апелляционного суда, отсутствуют основания сомневаться в достоверности выводов экспертизы.

Довод апеллянта о том, что экспертом некорректно определен коэффициент для корректировки основываясь на риэлтерских компаниях объектов других регионов отклоняется, поскольку сравнительные элементы взятые экспертом за основу заключения расположены в Московской области Истринского муниципального округа.

Довод апеллянта о том, что представленная ответчиком рецензия не была принята судом как надлежащее доказательство, отклоняется судебной коллегией.

ООО «Мега Фреш», не согласившись с выводами эксперта, представило рецензию на заключение эксперта.

Из пунктов 12, 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Таким образом, представленные в материалы дела ответчиком рецензия не являются экспертными заключениями по делу, и признается иными документами, допускаемыми в качестве доказательств.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что определенная сторонами в договоре стоимость аренды не соответствовала рыночной стоимости.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с данной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств спора.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.


Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2025 по делу


№ А41-19651/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий Н.А. Михайлова

Судьи М.В. Досова

Н.В. Шальнева