Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А40-65217/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-65217/21-117-482
г. Москва
25 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стафеевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Илион Капитал" (115035, Москва город, Садовническая улица, дом 14, строение 2, помещение I, комн. №18, 1 этаж, (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

о расторжении договоров и о взыскании 2 291 215 руб. 56 коп.

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Илион Капитал" (далее – ответчик) о расторжении опциона колл на заключение договора купли-продажи акций от 06.04.2017 № 06/04/03-2017, опциона на заключение договора купли-продажи акций от 11.07.2018 № 11/07/01- 2018, договора купли-продажи акций от 21.09.2016 № 21-09/2, заключенных между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» и о взыскании с ответчика стоимости акций в общей сумме 1 728 109 руб. и процентов в сумме 563 106 руб. 56 коп.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика. Ответчик иск не оспорил, отзыв на иск не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В отсутствии соответствующих возражений от сторон суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ, с согласия истца, перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 06.04.2017 между истцом и ООО «Соль Руси Капитал» (в настоящее время – ООО «Илион Капитал») заключен опцион колл на заключение договора купли-продажи акций № 06/04/03-2017.

Согласно условиям данного договора истец предоставил ответчику право заключить договор купли-продажи акций обыкновенных именных ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., стоимость выкупа единицы – 115 руб., количество 2 500 штук, общая сумма выкупа - 287 500 руб. (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.4 опциона ООО «Илион Капитал» обязалось уплачивать истцу ежеквартальную сумму в размере 20 125 руб., а всего на общую сумму 80 500 руб. в период с 13.10.2017 по 12.04.2019.

11.07.2018 сторонами заключен аналогичный договор, представляющий право ответчику заключить договор купли-продажи акций обыкновенных именных ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., стоимость выкупа единицы – 121 руб., количество 4 800 штук, общая сумма выкупа – 583 872 руб. (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.4 опциона ООО «Илион Капитал» обязалось уплачивать истцу ежеквартальную сумму в размере 21 895 руб. 20 коп., а всего на общую сумму 262742 руб. 40 коп. в период с 17.10.2018 по 15.07.2021.

Кроме того, 21.09.2016 между истцом (покупатель) и ООО «Илион Капитал» (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 21-09/2.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 8 100 штук, цена одной акции –105 руб. (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 856 737 руб. (п. 1.3 договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 3 от 21.09.2016 истец оплатил ответчику стоимость акций в сумме 856 737 руб.

В силу п. 2.2.1 договора продавец обязан в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя.

Согласно п. 2.2, п. 8.1 договоров право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на счет депо покупателя.

На запрос истца от 19.12.2019 о предоставлении информации по лицевому счету в реестре акционеров ПАО «Соль Руси», АО ВТБ Регистратор уведомлением от 23.12.2019 № ЦО-9692-231219/1 отказал истцу в выдаче информации по причине отсутствия в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Соль Руси» информации о зарегистрированном лице ФИО1.

Таким образом, ответчик свои обязательства по передаче обыкновенных именных акций в количестве указанном в договорах на счет покупателя не исполнил.

Истец 01.03.2021 направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении спорных договоров, о выплате покупной цены акций и процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией.

Данные претензии ответчиком оставлены без удовлетворения.

В соответствии с информацией, размещенной на официальных источниках в сети Интернет, ответчик является одним из крупнейших держателей акций эмитента ПАО «Соль Руси».

В обоснование исковых требований истец указывает, что продажа акций по своей сути является мошенническими действиями, поскольку ПАО «Соль Руси» не имеет права на разработку недр, Центральный банк Российской Федерации не предоставлял лицензию ПАО «Соль Руси» на выпуск ценных бумаг для привлечения инвестиций, акции не обращаются на ММВБ и даже не поданы на регистрацию к обращению, обещаний купившим акции инвесторам опцион на 14% прибыли или обратный выкуп акций с 15% прибавкой не производится. Деятельность ПАО «Соль Руси» и остальных указанных организаций не застрахована. Задолженность перед клиентами обещана капиталом группы компаний и резервным фондом. Истец считает, что спорные договоры были заключены под влиянием обмана. В настоящий момент решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-40968/2019 ПАО «Соль Руси» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Истец указывает, что при данных обстоятельствах он не имеет возможности возвратить уплаченные им за акции ПАО «Соль Руси» денежные средства, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых он исходил при заключении договоров купли-продажи акций эмитента ПАО «Соль Руси», что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В силу пп.1 п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра.

В силу ст. 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Согласно ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций.

Договоры предусматривали обязанность продавца в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя (п.2.2.1).

Как следует из письменных пояснений АО ВТБ Регистратор, Регистратор отказал истцу в выдаче информации по причине отсутствия в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Соль Руси» информации о зарегистрированном лице ФИО1.

Согласно п.п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, ответчик своих обязательств по передаче истцу акций ПАО «Соль Руси» по спорным договорам купли-продажи акций не исполнил.

Пункт 3 ст. 487 ГК РФ устанавливает, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457) покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу п. 1 ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что п. 1 ст. 463 ГК РФ, в соответствии с которым покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например, судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

Истцом 01.03.2021 была направлена в адрес ответчика претензия с требованиями о расторжении спорных договоров, о выплате покупной цены акций и процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается описью вложения и почтовыми квитанциями.

Однако данная претензия осталась без удовлетворения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что нарушение ответчиком своих обязательств по передаче акций, является существенным нарушением договоров купли-продажи акций, так как истец не получил акции, которые рассчитывал получить в случае надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам, что в данном случае дает основания истцу требовать расторжения договора в судебном порядке.

В связи с установленным судом существенным нарушением ответчиком условий договоров, поскольку в результате истец лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении спорных договоров, учитывая, что в установленный ст. 452 ГК РФ срок ответ на предложения о расторжении договоров от ответчика не получен, требование истца о расторжении договоров: опцион колл на заключение договора купли-продажи акций от 06.04.2017 № 06/04/03-2017, опцион на заключение договора купли-продажи акций от 11.07.2018 № 11/07/01- 2018, договор купли-продажи акций от 21.09.2016 № 21-09/2 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Поскольку указанные договоры судом расторгнуты, то требования истца в части взыскания покупной цены акций в сумме 1 728 109 руб. также обоснованы и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 563 106 руб. 56 коп. по состоянию на 03.11.2020.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан математически и методологически верным.

Следовательно, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 563 106 руб. 56 коп. также обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Расторгнуть опцион колл на заключение договора купли-продажи акций от 06.04.2017 № 06/04/03-2017, опцион на заключение договора купли-продажи акций от 11.07.2018 № 11/07/01- 2018, договор купли-продажи акций от 21.09.2016 № 21-09/2, заключенные между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Илион Капитал».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» в пользу ФИО1 стоимость акций в сумме 1 728 109 руб. и проценты в сумме 563 106 руб. 56 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 18 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А. Большебратская