Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А59-263/2024

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-263/2024
21 июня 2024 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2024 года, в полном объеме решение постановлено 21 июня 2024 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хлопиной Ю.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "НОВАЯ ЛИНИЯ +" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Сахалинремонт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,


при участии:

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 30.09.2023 (на 1 год), диплом

от ООО «Сахалинремонт» - ФИО4 по доверенности от 25.12.2020 (до 31.1.2024), диплом

ФИО2 (личность удостоверена) 



у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец), являющийся участником ООО "НОВАЯ ЛИНИЯ +",  обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик-1), являющемуся вторым участником общества, а также его генеральным директором, и к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинремонт» (ответчик -2) (с учетом заявления об уточнении иска от 26.02.2024), в котором просит:

1. Признать недействительными сделки по выдаче денежных средств во исполнение договора подряда от 28.02.2014 года, заключенного между ООО «Новая линия +» и ФИО1: Выдачу денежных средств Субподрядчику Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинремонт» - на сумму 500 000 руб. по РКО № 2 от 30.01.2018; на сумму 700 000 руб. по РКО № от 11.03.2014.; на сумму 300 000 руб. по РКО № 3 от 30.05.2018.; на сумму 2 000 000 руб. по РКО № 1-2 от 30.03.2015; Всего на сумму 5 500 000 рублей.

2. В порядке применения последствий недействительности сделки возложить обязанность на ООО «Общество с ограниченной ответственностью «Сахалинремонт» возвратить денежных средства, полученные по РКО № 2 от 30.01.2018; по РКО №1 от 11.03.2014.; по РКО № 3 от 30.05.2018.; по РКО № 1-2 от 30.03.2015.

27.02.2027 истцом заявлено об истребовании у ООО «Новая Линия+» оригиналов документов РКО № от 11.03.2014, РКО № 3 от 30.05.2018, РКО № 1-2 от 30.03.2015; договор подряда от 28.02.2014; договор субподряда № 1 от 11.03.2014, дополнительное соглашение № 1 от 15.05.2014.

В предварительном заседании истец поддержал иск, пояснив, что судебными актами признана незаключенной сделка – договор подряда между ООО «Новая Линия+» и ФИО1, для исполнения которой ООО «Новая линия +» заключило договор субподряда с ООО «Сахалинремонт» и произвело, в том числе, оспариваемые платежи. Полагает, что поскольку договор подряда признан незаключенным, то соответственно и платежи, произведенные в пользу ООО «Сахалинремонт» являются незаконными, при том, что данные платежи являются самостоятельными сделками в качестве цепочки сделок в рамках договора субподряда. Отметила, что о совершении данных платежей истцу как участнику ООО «Новая Линия+» стало известно из материалов дела А59-4874/2020, тогда как ранее о данных платежах он знал и не мог узнать в виду корпоративного конфликта в обществе. Полагает, что данные сделки являются недействительными, как заключенными с нарушением положений ст.53.1 ГК РФ, ФИО2 с аффилированным лицом при отсутствии у него полномочий на это в виду истечения у него срока полномочий, на который он был назначен генеральным директором общества, а также при отсутствии решения общего собрания участников общества.

Ответчик ООО «Сахалинремонт» в предварительном заседании представил отзыв на иск, не согласился с требованиями, отметил, что данные платежи не являются самостоятельными сделками, а были направлены на исполнение ООО «Новая Линия+» обязательств по оплате работ, выполненных ООО «Сахалинремонт» в рамках договора субподряда. Обстоятельства выполнения работ по возведению жилого дома для истца являлись предметом неоднократных судебных споров, данный спор истцом заявлен со злоупотреблением своими процессуальными правами. Указал, что ФИО2 действовал как единоличный исполнительный орган - генеральный директор ООО «Новая Линия+». Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ФИО2 в предварительном заседании поддержал доводы соответчика. Отметил, что по результатам судебных споров возведенный объект по договору подряда и субподряда принадлежит истцу, в связи с чем указал на неясность предмета спора – какие права нарушены данными платежами, при том, что истец получил результата оплаченных работ.

Истец ООО «Новая Линия+» представителя в суд не направил, извещен надлежаще.

Рассмотрение дела назначено на 17.06.2024.

В судебном заседании стороны поддержали ранее данные ими пояснения.

Истец представил уточнение обоснования иска, указал на недействительность сделок по перечислению денежных сумм, по основаниям, предусмотренным ст.ст.168, 173.1, 174 ГК РФ, указал, что данные перечисления производились во исполнение незаключенной сделки.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, ООО «Новая Линия+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 01.06.2012, участниками общества являются ФИО1 (20% доли в уставном капитале) и ФИО2 (80% доли в уставном капитале). ФИО2 также является генеральным директором общества.

28.02.2014 между ФИО1 и ООО «Новая Линия+» был заключен договор подряда строительства индивидуального жилого дома.

В целях исполнения обязательств по данному договору подряда, ООО «Новая Линия+» заключило договор субподряда № 1 от 11.03.2014 с ООО «Сахалинремонт».

Во исполнение обязательств по договору субподряда № 1 от 11.03.2014, ООО «Новая линия+» производило перечисления субподрядчику денежных средств, в том числе, из кассы общества выплачены следующие суммы: по расходному кассовому ордеру  № 2 от 30.01.2018 – 1 500 000 рублей; по расходному кассовому ордеру № 1 от 11.03.2014 – 700 000 рублей, по расходному кассовому ордеру № 03 от 30.05.2018 – 1 300 000 рублей, по расходному кассовому ордеру № 1-2 от 30.03.2015 – 2 000 000 рублей, всего 5 500 000 рублей.

В Южно-Сахалинском городском суде рассмотрен спор по делу № 2-30/2018 по иску ООО «Новая Линия+» к ФИО1 о возложении обязанности осуществить приемку работ по строительству индивидуального жилого дома и передать 2/6 доли в праве собственности  на возведенный объект незавершенного строительства обществу, взыскании денежных средств в счет частичной оплаты работ по строительству дома.

Решением Южно-Сахалинского городского суда обществу в удовлетворении иска отказано в полно объеме. При этом в мотивировочной части решения судом сделан вывод о незаключенности сделки – договора подряда от 28.02.2018, имевшейся между ООО «Новая-Линия+» и ФИО1 в связи с несогласованием сторонами существенных условий договора.

Ссылаясь на указание Южно-Сахалинского городского суда о незаключенности сделки по договору подряда, истец полагает перечисление вышеуказанных денежных средств обществом, от имени которого действовал ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа, неправомерным, как направленным на исполнение несуществующей сделки, а также на нарушение интересов корпорации путем вывода денженых средств аффилированному лицу (ООО «Сахалинремонт»), при отсутствии одобрения данных сделок решением общего собрания общества при отсутствии у общества фактических доходов и неведение обществом какой-либо деятельности, кроме строительства дома по вышеуказанному подряду.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии оснований для признания перечисления денежных средств в качестве самостоятельных сделок недействительными по пункту 1 статьи 10, пункту 2 статьи 168, пунктам 1 и 2 статьи 173.1, пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

Между тем, как установлено судом, спорные перечисления произведены ООО «Новая Линия +» в пользу ООО «Сахалиремонт» во исполнение обязательств по договору субподряда от 01.03.2014, заключенного между ООО «Новая Линия+» и ООО «Сахалинремонт», а не во исполнение договора подряда, заключенного между ООО «Новая линия+» и ФИО1

Обстоятельства произведенных спорных платежей являлись предметом установления и проверки в рамках дела А59-4874/2020 по спору между участниками ООО «Новая Линия+» ФИО1 и ФИО2 о возмещении обществу убытков, причиненных вследствие получения ФИО2 из кассы общества денежных средств.

Как следует из судебных актов по данному спору, судом были проверены обстоятельства получения и расходования ФИО2 полученных из кассы общества денежных средств и установлено, все полученные им денежные средства были израсходованы на нужды общества, в том числе, по оплате подрядных работ в пользу ООО «Сахалинремонт».

В качестве доказательств данных платежей в пользу подрядчика в материалы дела А59-4874/2020 ФИО2 и были представлены вышеуказанные расходные кассовые ордера, по которым истцом в настоящем споре заявлены требования о недействительности платежей как самостоятельных сделок.

В соответствии со статьей 740 ГК РФ, по договору по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Таким образом, поскольку данные платежи произведены ООО «Новая Линия +» в пользу ООО «Сахалинремонт» в качестве платежей по оплате выполненных работ, то они не могут оспариваться как самостоятельные сделки, так как являются исполнением обязательства  заказчика перед подрядчиком.

Ссылка истца на выводы Южно-Сахалинского городского суда о незаключенности сделки – договора подряда от 28.02.2014, заключенного между ним и ООО «Новая Линия+» является несостоятельной, поскольку платежи обществами производились по иной сделке – договору субподряда, заключенному между ООО «Новая Линия +» и ООО «Сахалинремонт», которая до настоящего времени не оспорена.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 65.1, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях.

Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 N 309-ЭС23-8899 по делу N А60-23945/2021).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением права в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, предоставленная возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, оговоренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в « постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что платежи, совершенные юридическим лицом могут быть оспорены как недействительные сделки при условии того, что лицо, совершившее их, на момент совершения отвечало признакам несостоятельности (банкротства), данные платежи были направлены на прекращение обязательства такого лица и создавали необоснованное преимущество для одного из кредиторов такого лица.

Более того, иск о признании платежа в качестве недействительной сделки может быть удовлетворен только при условии, что так как в период совершения оспариваемой сделки финансовое состояние должника не было удовлетворительным, должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, и действовал с намерением совершить сделку с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае ООО «Новая линия+», как лицо, совершившее оспариваемые платежи, не находилось и не находится в какой-либо процедуре несостоятельности. Следовательно, сами по себе платежи не могут быть оспорены, как недействительные сделки, в том числе по корпоративным основаниям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 N 309-ЭС23-8899 по делу N А60-23945/2021; определение Верховного Суда РФ от 16.05.2023 № 307-ЭС23-6186 по делу А56-6847/2022).

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в виду избрания истцом ненадлежащего способа защиты.

Проверяя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом, о данных перечисления денежных средств ответчик узнал в ходе рассмотрения дела А59-4874/2020 при предъявлении ответчиком ФИО2 вместе с дополнительным отзывом на иск данных расходных кассовых ордеров в качестве доказательств фактического расходования денежных средств, полученных из кассы общества, на строительство объекта.

Данные пояснения ФИО2 вместе со спорным расходными кассовыми ордерами были предъявлены в дело А59-4874/2020 02.08.2021.

Таким образом, по обстоятельствам оспоримости сделки (ст.174, 173.1 ГК РФ) срок исковой давности истек не позднее 02.08.2022, тогда как с данным иском истец обратился в суд 22.01.2024.

По доводам о ничтожности платежей как самостоятельных сделок суд признает, что срок исковой давности не истек, поскольку из пояснений истца следует, что ранее, до предъявления расходных ордеров в деле А59-4874/2020, они ни в каких иных судебных спорах не предъявлялись, о наличии данных платежей истец не знал.

Стороной ответчика доказательств обратному суду не представлено.

Доводы ответчиков о том, что срок пропущен в виду наличия у истца возможности ознакомиться с этим платежами при утверждении годовых отчетов общества, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли, поскольку в дело не представлено доказательств проведения очередных годовых общих собраний участников общества по утверждению годовых отчетов за 2014, 2018 год (в которых производились данных платежи) и уведомления истца о возможности участия в таких общих собраниях, тогда как истец последовательно утверждал о неуведомлении его на протяжении нескольких лет о проведении каких-либо общих собраний участников общества и принятия ответчиком ФИО2 решений единолично как мажоритарным участником общества.

Доказательств обратному стороной ответчика суду не представлено.

В силу требований ст.110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы возмещению ему не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина